De BIONTECH à ses actionnaires (2)
SUITE
Salaires des membres du directoire : page 216
Actions attribuées aux membres du directoire : page 217
Région administrative spéciale de Kong, ou RAS, Macao RAS et la région de Taïwan. L'attribution
des droits de commercialisation et de distribution définit les
territoires dans lesquels les partenaires de collaboration agissent en
tant que mandants.
Chaque
fois que les responsabilités dans le processus de fabrication et
d'approvisionnement du vaccin COVID-19 changent et que le vaccin
COVID-19 est transféré, le vaccin est vendu d'un partenaire à l'autre. Au
cours des exercices clos les 31 décembre 2021 et 2020, nous avons
comptabilisé respectivement 970,9 millions d'euros et 61,4 millions
d'euros de revenus provenant de la vente de lots de médicaments que nous
fabriquons à nos partenaires.
En
approvisionnant nos territoires au cours des exercices clos les 31
décembre 2021 et 2020, nous avons comptabilisé respectivement 3 007,2
millions d'euros et 20,6 millions d'euros de revenus provenant des
ventes directes de vaccins contre le COVID-19 en Allemagne et en
Turquie. La part du
bénéfice brut que nous devons à notre partenaire de collaboration Pfizer
sur la base de nos ventes est comptabilisée en tant que coût des
ventes.
Sur
la base des ventes de vaccins COVID-19 dans les territoires des
partenaires de la collaboration, nous sommes éligibles pour recevoir une
part de leur bénéfice brut qui représente un chiffre net et est reconnu
comme des revenus de collaboration pendant la phase commerciale avec
les jalons de vente qui sont enregistrés une fois que le sous-jacent
seuils sont atteints. Au
cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, 14 352,1 millions d'euros
de marge brute et 476,6 millions d'euros de jalons de ventes ont été
comptabilisés en chiffre d'affaires. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, 188,5 millions d'euros de marge brute ont été comptabilisés en produits. Afin de déterminer notre part des bénéfices bruts de nos partenaires de collaboration, nous avons utilisé
certaines
informations de nos partenaires de collaboration, dont certaines sont
basées sur des données préliminaires partagées entre les partenaires et
peuvent varier une fois les données finales disponibles. L'ajustement comptabilisé prospectivement au cours de l'
exercice clos le 31 décembre 2021 par rapport à l'exercice précédent n'est pas significatif.
Coût des ventes
Le tableau suivant résume notre coût des ventes pour les périodes indiquées :
| Exercices clos les 31 décembre |
Changer | ||||||||||||||||
| (en millions) | 2021 | 2020 | € | % | |||||||||||||
| Coût des ventes | |||||||||||||||||
| Coût des ventes lié aux revenus du vaccin COVID-19 | 2 855,6 € | 35,6 € | 2 820,0 € | nm | |||||||||||||
| Coût lié aux autres ventes | 55,9 | 23,7 | 32.2 | 136 | |||||||||||||
| Coût total des ventes | 2 911,5 € | 59,3 € | 2 852,2 € | nm | |||||||||||||
De
l'exercice clos le 31 décembre 2020 à l'exercice clos le 31 décembre
2021, le coût des ventes a augmenté de 2 852,2 millions d'euros, passant
de 59,3 millions d'euros à 2 911,5 millions d'euros,
principalement
en raison de la comptabilisation du coût des ventes de nos ventes de
vaccins COVID-19, qui inclus la part de bénéfice brut que nous devons à
notre partenaire de collaboration Pfizer sur la base de nos ventes.
Frais de recherche et développement
Le tableau suivant résume nos dépenses de recherche et développement pour les périodes indiquées :
| Exercices clos les 31 décembre |
Changer | ||||||||||||||||
| (en millions) | 2021 | 2020 | € | % | |||||||||||||
| Frais de recherche et développement | |||||||||||||||||
| Services achetés | 572,6 € | 359,9 € | 212,7 € | 59 | |||||||||||||
| Salaires, avantages sociaux et charges sociales | 233.1 | 126.3 | 106,8 | 85 | |||||||||||||
| Fournitures de laboratoire | 53,8 | 107,8 | (54,0) | (50) | |||||||||||||
| Dépréciation et amortissement | 32,9 | 30.2 | 2.7 | 9 | |||||||||||||
| Autre | 56,8 | 20.8 | 36,0 | 173 | |||||||||||||
| Dépenses totales de recherche et développement | 949,2 € | 645,0 € | 304,2 € | 47 | |||||||||||||
De
l'exercice clos le 31 décembre 2020 à l'exercice clos le 31 décembre
2021, nos dépenses de recherche et développement ont augmenté de 304,2
millions d'euros ou 47% passant de 645,0 millions d'euros à 949,2
millions d'euros, principalement en raison de l'augmentation des
dépenses de recherche et développement de la BNT162 essais cliniques
lancés et menés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021,
193
comptabilisés
en tant que services achetés en ce qui concerne ces dépenses, qui sont
initialement engagées par Pfizer et qui nous sont ensuite facturées en
vertu de l'accord de collaboration. L'augmentation
est également due à une augmentation des salaires, des avantages
sociaux et des charges sociales résultant d'une augmentation des
effectifs, de l'enregistrement des dépenses engagées dans le cadre de
nos accords de paiement fondés sur des actions ainsi que de la
comptabilisation des dépenses de rémunération des inventeurs.
Dépenses commerciales et marketing
Le tableau suivant résume nos dépenses commerciales et marketing pour les périodes indiquées :
| Exercices clos les 31 décembre |
Changer | ||||||||||||||||
| (en millions) | 2021 | 2020 | € | % | |||||||||||||
| Frais de vente et de marketing | |||||||||||||||||
| Services achetés | 26,5 € | 10,9 € | 15,6 € | 143 | |||||||||||||
| Salaires, avantages sociaux et charges sociales | 4.3 | 1.6 | 2.7 | 169 | |||||||||||||
| Autre | 19.6 | 2.0 | 17.6 | 880 | |||||||||||||
| Total des dépenses de vente et de marketing | 50,4 € | 14,5 € | 35,9 € | 248 | |||||||||||||
De l'exercice clos le 31 décembre 2020 à l'exercice clos le 31 décembre 2021, nos
frais
de vente et de marketing ont augmenté de 35,9 millions d'euros ou 248
%, passant de 14,5 millions d'euros à 50,4 millions d'euros,
principalement en raison d'une augmentation du service acheté que nous
engagés dans le cadre de la progression de nos activités commerciales
concernant notre vaccin COVID-19.
Dépenses générales et administratives
Le tableau suivant résume nos frais généraux et administratifs pour les périodes indiquées :
| Exercices clos les 31 décembre |
Changer | ||||||||||||||||
| (en millions) | 2021 | 2020 | € | % | |||||||||||||
| Dépenses générales et administratives | |||||||||||||||||
| Salaires, avantages sociaux et charges sociales | 90,5 € | 33,0 € | 57,5 € | 174 | |||||||||||||
| Services achetés | 70.2 | 26,0 | 44.2 | 170 | |||||||||||||
| Les primes d'assurance | 30.4 | 4.8 | 25.6 | 533 | |||||||||||||
| Matériel informatique et bureautique | 25.1 | 7.4 | 17.7 | 239 | |||||||||||||
| Dépréciation et amortissement | 7.3 | 5.1 | 2.2 | 43 | |||||||||||||
| Autre | 62.3 | 17.7 | 44,6 | 252 | |||||||||||||
| Total des frais généraux et administratifs | 285,8 € | 94,0 € | 191,8 € | 204 | |||||||||||||
De
l'exercice clos le 31 décembre 2020 à l'exercice clos le 31 décembre
2021, nos frais généraux et administratifs ont augmenté de 191,8
millions d'euros ou 204 %, passant de 94,0 millions d'euros à 285,8
millions d'euros, principalement en raison d'une augmentation des
salaires, avantages sociaux et charges sociales. les dépenses de
sécurité résultant d'une augmentation des effectifs et les dépenses
engagées dans le cadre des accords de paiement fondés sur des actions,
l'augmentation des dépenses pour les services de conseil en gestion et
juridiques achetés ainsi que la hausse des primes d'assurance causée par
l'augmentation du volume d'affaires. Nos
fusions et acquisitions ainsi que nos opérations de développement des
affaires ont également contribué à l'augmentation des frais généraux et
administratifs.
194
Autres produits/charges d'exploitation
Le
tableau suivant résume nos autres résultats, y compris les autres
produits et charges opérationnels, pour les périodes indiquées :
| Exercices clos les 31 décembre |
Changer | ||||||||||||||||
| (en millions) | 2021 | 2020 | € | % | |||||||||||||
| Autre résultat | |||||||||||||||||
| Autres produits d'exploitation | 598,4 € | 250,5 € | 347,9 € | 139 | |||||||||||||
| Différences de change, nettes | 446.3 | — | 446.3 | — | |||||||||||||
| Subventions gouvernementales | 137.2 | 239,0 | (101.8) | (43) | |||||||||||||
| Produits des instruments dérivés à la juste valeur par résultat | 5.7 | — | 5.7 | — | |||||||||||||
| Achat à l'amiable | 2.2 | 7.0 | (4.8) | (69) | |||||||||||||
| Autre | 7.0 | 4.5 | 2.5 | 56 | |||||||||||||
| Autres charges d'exploitation | (94,4) € | €(2.4) | €(92.0) | nm | |||||||||||||
| Perte sur instruments dérivés à la juste valeur par résultat | (86.3) | — | (86.3) | — | |||||||||||||
| Autre | (8.1) | (2.4) | (5.7) | 238 | |||||||||||||
| Total autre résultat | 504,0 € | 248,1 € | 255,9 € | 103 | |||||||||||||
De
l'exercice clos le 31 décembre 2020 à l'exercice clos le 31 décembre
2021, notre total des autres résultats a augmenté de 255,9 millions
d'euros ou 103 %, passant de 248,1 à 504,0 millions d'euros,
principalement en raison de l'enregistrement d'écarts de change plus
élevés sur les éléments d'exploitation. L'augmentation
reflète la variation du taux de change et concerne nos créances clients
libellées en dollars américains qui ont été principalement engagées
dans le cadre de notre collaboration COVID-19 avec Pfizer, les dettes
fournisseurs libellées en dollars américains ainsi que les autres
passifs financiers libellés en dollars américains qui se rapportent
principalement à des obligations découlant de nos contrats de licence. Les
montants ont été en partie contrebalancés par la comptabilisation de la
variation de la juste valeur des contrats de change à terme conclus au
cours de l'exercice terminé le 31 décembre 2021
pour gérer certaines de nos expositions aux transactions, mais
n'étaient pas désignés comme instruments de couverture en vertu des
IFRS. De plus, les autres
produits d'exploitation comprenaient la part relative à l'exercice clos
le 31 décembre 2021 de la subvention gouvernementale à laquelle nous
sommes devenus éligibles au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020
dans le cadre d'une initiative du ministère fédéral allemand de
l'Éducation (
Bundesministerium für Bildung und Forschung
, ou BMBF) pour soutenir notre programme de vaccination contre la COVID-19.
Revenus / Dépenses Financières
Le tableau suivant résume nos résultats financiers pour les périodes indiquées :
| Exercices clos les 31 décembre |
Changer | ||||||||||||||||
| (en millions) | 2021 | 2020 | € | % | |||||||||||||
| Résultat financier | |||||||||||||||||
| Produits financiers | 67,7 € | 1,6 € | 66,1 € | nm | |||||||||||||
| Différences de change, nettes | 66.2 | — | 66.2 | — | |||||||||||||
| Le revenu d'intérêts | 1.5 | 1.6 | (0.1) | (6) | |||||||||||||
| Frais financiers | (305,1) € | €(65.0) | (240,1) € | 369 | |||||||||||||
| Ajustements de juste valeur des instruments financiers évalués à la juste valeur | (277,8) | (17.3) | (260.5) | nm | |||||||||||||
| Amortissement des instruments financiers | (21.9) | (3.1) | (18.8) | 606 | |||||||||||||
| Charges d'intérêts liées aux dettes locatives | (2.9) | (2.0) | (0,9) | 45 | |||||||||||||
| Charges d'intérêts liées aux actifs financiers | (2.5) | — | (2.5) | — | |||||||||||||
| Différences de change, nettes | — | (42.6) | 42,6 | (100) | |||||||||||||
| Résultat financier total | (237,4) € | (63,4) € | (174,0) € | 274 | |||||||||||||
195
De
l'exercice clos le 31 décembre 2020 à l'exercice clos le 31 décembre
2021, notre résultat financier total a diminué de 174,0 millions
d'euros, passant d'un résultat financier négatif de 63,4 millions
d'euros à un résultat financier négatif de 237,4 millions d'euros,
principalement en raison de l'augmentation des dépenses. résultant des
ajustements d'évaluation de la juste valeur du dérivé incorporé dans le
billet convertible. La
variation de la juste valeur est principalement due à l'augmentation du
cours de notre action et a été comptabilisée en tant que charges
financières dans nos comptes de résultat. En
février 2022, nous avons avisé Temasek que nous exercerons notre option
de remboursement anticipé et rembourserons intégralement le billet
convertible le 1er mars 2022 (voir la description de « Liquidités et
ressources en capital » dans
cette rubrique 5 du présent rapport annuel ainsi qu'à la note 12 de nos
états financiers consolidés inclus ailleurs dans le présent rapport
annuel). L'effet a été
compensé par l'enregistrement d'écarts de change positifs au cours de
l'exercice clos le 31 décembre 2021 par rapport aux écarts de change
négatifs enregistrés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020,
provenant à chaque fois principalement de la trésorerie et des
équivalents de trésorerie libellés en dollars américains.
Impôts sur le revenu
Le tableau suivant résume nos impôts sur les bénéfices pour les périodes indiquées :
| Exercices clos les 31 décembre |
Changer | ||||||||||||||||
| (en millions) | 2021 | 2020 | € | % | |||||||||||||
| Impôts courants sur le revenu | 4 535,0 € | €— | 4 535,0 € | — | |||||||||||||
| Impôts différés | 218,9 | (161.0) | 379,9 | (236) | |||||||||||||
| Impôts sur le revenu | 4 753,9 € | (161,0) € | 4 914,9 € | nm | |||||||||||||
Nos
impôts sur les bénéfices courants représentent principalement les
impôts sur les sociétés et les taxes commerciales prélevés par notre
groupe fiscal allemand. L'augmentation
du résultat au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 a conduit
au résultat imposable de l'exercice clos le 31 décembre 2021 pour le
groupe fiscal allemand. L'impôt
sur les sociétés et le commerce deviendront exigibles une fois que les
déclarations fiscales auront été déposées et évaluées. Pour
l'exercice clos le 31 décembre 2020, le groupe fiscal allemand a
enregistré des pertes fiscales nettes, de sorte qu'aucun impôt sur le
résultat pour le groupe fiscal allemand n'est dû.
Jusqu'à
l'exercice clos le 31 décembre 2020, les actifs d'impôts différés sur
les pertes fiscales n'avaient pas été comptabilisés car il n'y avait pas
une probabilité suffisante au sens d'IAS 12 qu'il y aurait eu des
bénéfices imposables futurs disponibles sur lesquels les pertes fiscales
non utilisées auraient pu être imputées .
Au
31 décembre 2021, nos pertes fiscales cumulées comprenaient les pertes
fiscales d'entités allemandes hors du groupe fiscal (au 31 décembre 2021
: BioNTech Innovation and Services Marburg GmbH, BioNTech Innovation
GmbH iG, BioNTech Real Estate Verwaltungs GmbH et la Real Partenariats
immobiliers ; au 31 décembre 2020 : reSano GmbH, BioNTech Manufacturing
Marburg GmbH, BioNTech Real Estate Verwaltungs GmbH et les partenariats
immobiliers) et groupe fiscal américain.
Jusqu'à l'
exercice clos le 31 décembre 2020, nos pertes fiscales cumulées comprenaient également celles du groupe fiscal allemand.
Depuis
décembre 2020, notre vaccin COVID-19 a été entièrement approuvé, a
obtenu une autorisation de mise sur le marché conditionnelle, ou
approuvé ou autorisé pour une utilisation d'urgence ou temporaire dans
plus de 100 pays et régions du monde, ce qui a entraîné la
reconnaissance des revenus de la vente commerciale de produits
pharmaceutiques pour la première fois. Par
conséquent, au 31 décembre 2020, il a été considéré comme hautement
probable que des bénéfices imposables pour le groupe fiscal allemand
seraient disponibles sur lesquels les pertes fiscales pourraient être
imputées. Sur cette base,
nous avions comptabilisé des impôts différés actifs et passifs pour un
montant net de 161,0 millions d'euros au titre des pertes fiscales
cumulées et des différences temporelles déterminées pour le groupe
fiscal allemand au
31 décembre 20
20.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, les actifs d'impôts
différés sur les pertes fiscales qui avaient été comptabilisés pour les
pertes subies par le groupe fiscal allemand ont été pleinement utilisés
(à la fin de chaque trimestre au cours de l'exercice clos le 31 décembre
2021, un
montant proportionnel des actifs d'impôts différés liés au report prospectif des pertes fiscales a été utilisé
). La variation des impôts différés a également été complétée par des impôts différés sur les différences temporelles.
Au
31 décembre 2021, nous n'avons pas comptabilisé d'actif d'impôt différé
pour pertes fiscales et différences temporelles non utilisées d'un
montant de 81,0 millions d'euros (31 décembre 2020 : 50,5 millions
d'euros, 31 décembre 2019 : 136,0 millions d'euros) car il n'y a pas une
probabilité suffisante au sens d'IAS 12 qu'il y aura un revenu
imposable futur disponible sur lequel les pertes fiscales et les
différences temporelles non utilisées pourront être imputées.
196
Ces
montants comprenaient des pertes fiscales pour un montant de 238,1
millions d'euros de pertes fiscales fédérales américaines et de 147,4
millions d'euros de pertes fiscales d'États américains (31 décembre
2020 : 136,8 millions d'euros de pertes fiscales fédérales américaines
et 60,9 millions d'euros de pertes fiscales d'États américains, 31
décembre 2019 : néant) liés au groupe fiscal américain, dont 20,9
millions d'euros de pertes fédérales américaines qui commencent à
expirer à différentes dates à partir de 2033. Toutes les autres pertes
fiscales non utilisées et les différences temporelles sont reportables
indéfiniment.
La
réalisation des actifs d'impôts différés dépend de la génération de
revenus imposables futurs, dont le montant et le calendrier sont soumis à
des incertitudes. Nous pouvons faire l'objet de vérifications et d'ajustements fiscaux par les autorités fiscales locales. Les
évaluations de la recouvrabilité des actifs d'impôt différé et de la
nature des positions fiscales incertaines font l'objet d'un jugement
important de la part de la direction et peuvent changer.
Comparaison de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et de l'exercice clos le 31 décembre 2019
Revenus
Voici un résumé des revenus comptabilisés pour les périodes indiquées :
| Exercices clos les 31 décembre |
Changer | ||||||||||||||||
| (en millions) | 2020 | 2019 | € | % | |||||||||||||
| Revenus | |||||||||||||||||
| Revenus de recherche et développement issus des collaborations | 178,8 € | 84,4 € | 94,4 € | 112 | |||||||||||||
| Pfizer inc. | 121.6 | 14.3 | 107.3 | 750 | |||||||||||||
| Genentech inc. | 49.2 | 64,0 | (14.8) | (23) | |||||||||||||
| Shanghai Fosun Pharmaceutical (Groupe) Co., Ltd | 5.1 | — | 5.1 | — | |||||||||||||
| Autre | 2.9 | 6.1 | (3.2) | (52) | |||||||||||||
| Recettes commerciales | 303,5 € | 24,2 € | 279,3 € | nm | |||||||||||||
| Revenus du vaccin COVID-19 | 270,5 | — | 270,5 | — | |||||||||||||
|
Ventes aux partenaires de collaboration
(1)
|
61.4 | — | 61.4 | — | |||||||||||||
| Vente directe des produits aux clients | 20.6 | — | 20.6 | — | |||||||||||||
| Part de la marge brute et des étapes de vente des partenaires de collaboration | 188,5 | — | 188,5 | — | |||||||||||||
| Autres ventes | 33,0 | 24.2 | 8.8 | 36 | |||||||||||||
| Revenus totaux | 482,3 € | 108,6 € | 373,7 € | 344 | |||||||||||||
(1)
Représente les ventes à notre partenaire de collaboration de produits que nous fabriquons.
Au
cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 par rapport à l'exercice
clos le 31 décembre 2020, nos revenus totaux provenant de contrats avec
des clients ont augmenté de 373,7 millions d'euros ou 344 %, passant de
108,6 millions d'euros à 482,3 millions d'euros, principalement en
raison des revenus comptabilisés pour la première dans le cadre de nos
deux nouveaux accords de collaboration que nous avons conclus au cours
de l'exercice clos le 31 décembre 2020 concernant le développement de
notre vaccin COVID-19 et qui ont finalement conduit à la reconnaissance
des revenus commerciaux du vaccin COVID-19.
Coût des ventes
Le tableau suivant résume notre coût des ventes pour les périodes indiquées :
| Exercices clos les 31 décembre |
Changer | ||||||||||||||||
| (en millions) | 2020 | 2019 | € | % | |||||||||||||
| Coût des ventes | |||||||||||||||||
| Coût des ventes lié aux revenus du vaccin COVID-19 | 35,6 € | €— | 35,6 € | — | |||||||||||||
| Coût lié aux autres ventes | 23,7 | 17.4 | 6.3 | 36 | |||||||||||||
| Coût total des ventes | 59,3 € | 17,4 € | 41,9 € | 241 | |||||||||||||
197
Au
cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 par rapport à l'exercice
clos le 31 décembre 2020, notre coût des ventes a augmenté de 41,9
millions d'euros ou 241 %, passant de 17,4 millions d'euros à 59,3
millions d'euros, principalement en raison de la comptabilisation du
coût des ventes de notre COVID- 19 ventes de vaccins pour la première
fois, qui comprenaient la part de bénéfice brut que nous devons à notre
partenaire de collaboration Pfizer sur la base de nos ventes.
Frais de recherche et développement
Le tableau suivant résume nos dépenses de recherche et développement pour les périodes indiquées :
| Exercices clos les 31 décembre |
Changer | ||||||||||||||||
| (en millions) | 2020 | 2019 | € | % | |||||||||||||
| Frais de recherche et développement | |||||||||||||||||
| Services achetés | 359,9 € | 65,6 € | 294,3 € | 449 | |||||||||||||
| Salaires, avantages sociaux et charges sociales | 126.3 | 83.2 | 43.1 | 52 | |||||||||||||
| Fournitures de laboratoire | 107,8 | 37.2 | 70,6 | 190 | |||||||||||||
| Dépréciation et amortissement | 30.2 | 27,5 | 2.7 | dix | |||||||||||||
| Autre | 20.8 | 13.0 | 7.8 | 60 | |||||||||||||
| Dépenses totales de recherche et développement | 645,0 € | 226,5 € | 418,5 € | 185 | |||||||||||||
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 par rapport à l'exercice clos le 31 décembre 2020,
nos
dépenses de recherche et développement ont augmenté de 418,5 millions
d'euros ou 185 %, passant de 226,5 millions d'euros à 645,0 millions
d'euros. L'augmentation est principalement due à une augmentation des dépenses de recherche et développement de notre programme BNT162.
Dépenses commerciales et marketing
Le tableau suivant résume nos dépenses commerciales et marketing pour les périodes indiquées :
| Exercices clos les 31 décembre |
Changer | ||||||||||||||||
| (en millions) | 2020 | 2019 | € | % | |||||||||||||
| Frais de vente et de marketing | |||||||||||||||||
| Services achetés | 10,9 € | 0,2 € | 10,7 € | nm | |||||||||||||
| Salaires, avantages sociaux et charges sociales | 1.6 | 1.9 | (0.3) | (16) | |||||||||||||
| Autre | 2.0 | 0,6 | 1.4 | 233 | |||||||||||||
| Total des dépenses de vente et de marketing | 14,5 € | 2,7 € | 11,8 € | 437 | |||||||||||||
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 par rapport à l'exercice clos le 31 décembre 2020,
nos
dépenses commerciales et marketing ont augmenté de 11,8 millions
d'euros, passant de 2,7 millions d'euros à 14,5 millions d'euros,
principalement en raison d'une augmentation des services achetés que
nous avons encourus dans le cadre avec la progression de nos activités
commerciales concernant notre vaccin COVID-19.
198
Dépenses générales et administratives
Le tableau suivant résume nos frais généraux et administratifs pour les périodes indiquées :
| Exercices clos les 31 décembre |
Changer | ||||||||||||||||
| (en millions) | 2020 | 2019 | € | % | |||||||||||||
| Dépenses générales et administratives | |||||||||||||||||
| Salaires, avantages sociaux et charges sociales | 33,0 € | 19,1 € | 13,9 € | 73 | |||||||||||||
| Services achetés | 26,0 | 6.4 | 19.6 | 306 | |||||||||||||
| Matériel informatique et bureautique | 7.4 | 4.6 | 2.8 | 61 | |||||||||||||
| Dépréciation et amortissement | 5.1 | 4.9 | 0,2 | 4 | |||||||||||||
| Les primes d'assurance | 4.8 | 1.1 | 3.7 | 336 | |||||||||||||
| Autre | 17.7 | 9.4 | 8.3 | 88 | |||||||||||||
| Total des frais généraux et administratifs | 94,0 € | 45,5 € | 48,5 € | 107 | |||||||||||||
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 par rapport à l'exercice clos le 31 décembre 2020,
nos
frais généraux et administratifs ont augmenté de 48,5 millions d'euros
ou 107 %, passant de 45,5 millions d'euros à 94,0 millions d'euros. L'augmentation
a été principalement influencée par des dépenses plus élevées pour les
services de conseil en gestion et juridiques achetés ainsi que par une
augmentation des effectifs entraînant une augmentation des salaires, des
avantages sociaux et des dépenses de sécurité sociale et une
augmentation des primes d'assurance.
Autres produits/charges d'exploitation
Le
tableau suivant résume nos autres résultats, y compris les autres
produits et charges opérationnels, pour les périodes indiquées :
| Exercices clos les 31 décembre |
Changer | ||||||||||||||||
| (en millions) | 2020 | 2019 | € | % | |||||||||||||
| Autre résultat | |||||||||||||||||
| Autres produits d'exploitation | 250,5 € | 2,7 € | 247,8 € | nm | |||||||||||||
| Subventions gouvernementales | 239,0 | 1.5 | 237,5 | nm | |||||||||||||
| Achat à l'amiable | 7.0 | — | 7.0 | — | |||||||||||||
| Autre | 4.5 | 1.2 | 3.3 | 275 | |||||||||||||
| Autres charges d'exploitation | (2.4) | (0,7) | (1.7) | 243 | |||||||||||||
| Autre | (2.4) | (0,7) | (1.7) | 243 | |||||||||||||
| Total autre résultat | 248,1 € | 2,0 € | 246,1 € | nm | |||||||||||||
De l'
exercice clos le 31 décembre 2019
à
l'exercice clos le 31 décembre 2020, le total de nos autres résultats a
augmenté de 246,1 millions d'euros, passant de 2,0 millions d'euros à
248,1 millions d'euros. L'augmentation provient principalement des subventions gouvernementales.
199
Revenus / Dépenses Financières
Le tableau suivant résume nos résultats financiers pour les périodes indiquées :
| Exercices clos les 31 décembre |
Changer | ||||||||||||||||
| (en millions) | 2020 | 2019 | € | % | |||||||||||||
| Résultat financier | |||||||||||||||||
| Produits financiers | 1,6 € | 4,1 € | €(2.5) | (61) | |||||||||||||
| Différences de change, nettes | — | 2.3 | (2.3) | (100) | |||||||||||||
| Le revenu d'intérêts | 1.6 | 1.8 | (0.2) | (11) | |||||||||||||
| Frais financiers | €(65.0) | €(2.0) | (63,0) € | nm | |||||||||||||
| Ajustements de juste valeur des instruments financiers évalués à la juste valeur | (17.3) | — | (17.3) | — | |||||||||||||
| Amortissement des instruments financiers | (3.1) | (0.3) | (2.8) | 933 | |||||||||||||
| Charges d'intérêts liées aux dettes locatives | (2.0) | (1.7) | (0.3) | 18 | |||||||||||||
| Différences de change, nettes | (42.6) | — | (42.6) | — | |||||||||||||
| Résultat financier total | (63,4) € | 2,1 € | (65,5) € | nm | |||||||||||||
De l'
exercice clos le 31 décembre 2019
à
l'exercice clos le 31 décembre 2020, notre résultat financier a diminué
de 65,5 millions d'euros, passant de 2,1 millions d'euros de produits
financiers nets à 63,4 millions d'euros de charges financières nettes. Ce dernier incluait 17,3 millions d'euros de charges liées aux
ajustements de juste valeur du dérivé incorporé dans l'obligation convertible. Par
ailleurs, des écarts de change négatifs nets de 42,6 millions d'euros
sont intervenus au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 par
rapport à des
gains de change qui avaient été enregistrés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019.
Impôts sur le revenu
Au
31 décembre 2020, nous avions accumulé des déficits fiscaux au titre de
l'impôt sur les sociétés et de la taxe professionnelle. Nos
pertes fiscales cumulées s'élèvent à 596,4 millions d'euros au titre de
l'impôt sur les sociétés et à 513,6 millions d'euros au titre de la
taxe professionnelle comprenant les pertes fiscales de notre groupe
fiscal allemand, des entités allemandes hors groupe fiscal et de notre
groupe fiscal américain.
En droit allemand, les pertes fiscales n'expirent pas. Les
actifs d'impôts différés sur pertes fiscales n'avaient pas été activés
les années précédentes, car il n'y avait pas suffisamment de probabilité
au sens d'IAS 12 qu'il y ait eu des bénéfices imposables futurs
disponibles sur lesquels les pertes fiscales non utilisées auraient pu
être imputées. Suite à
l'autorisation et à l'approbation de notre vaccin COVID-19 pour une
utilisation d'urgence ou temporaire ou ayant obtenu une autorisation de
mise sur le marché conditionnelle dans plus de 65 pays à travers le
monde, nous avons réévalué les pertes fiscales non reconnues auparavant.
Sur la base de notre plan
d'affaires basé sur les produits, y compris les engagements
d'approvisionnement commerciaux convenus avec divers gouvernements et
ministères de la santé en vertu desquels nous fournissons directement le
vaccin COVID-19 ou, s'ils concernent des territoires qui ont été
attribués à Pfizer, nous
recevons la participation bénéficiaire à laquelle nous sommes éligibles,
il a alors été considéré comme hautement probable que des bénéfices
imposables pour le groupe fiscal allemand seraient disponibles sur
lesquels les pertes fiscales pourraient être imputées. Sur
cette base, nous avions comptabilisé des impôts différés actifs et
passifs pour un montant net de 161,0 millions d'euros au titre des
pertes fiscales cumulées et des différences temporelles déterminées pour
le groupe fiscal allemand au 31 décembre 2020.
Nos
prévisions pour le groupe fiscal américain n'ont pas fourni une
probabilité suffisante pour l'utilisation des pertes fiscales reportées
existantes dans un avenir proche. Par conséquent, les exigences posées par IAS 12 n'ont pas été remplies pour le groupe fiscal américain. Au 31 décembre 2020, les impôts différés actifs n'étaient comptabilisés qu'à hauteur des impôts différés passifs.
Informations sur nos segments opérationnels
Les
décisions concernant les opérations commerciales et l'allocation des
ressources sont prises par notre conseil d'administration, en tant que
principal décideur opérationnel (CODM) basé sur BioNTech dans son
ensemble. Par conséquent,
nous opérons et prenons des décisions comme un seul secteur
opérationnel, qui est également notre secteur de présentation.
200
Transactions
entre apparentés
Les
transactions avec des parties liées qui ont eu lieu au cours des
exercices clos les 31 décembre 2021 et 2020 sont expliquées à la
rubrique 7.
du présent rapport annuel ainsi qu'à la
note 21
de nos états financiers consolidés inclus ailleurs dans le présent rapport annuel.
Impact de la COVID-19
Au
fur et à mesure que nous progressons dans nos programmes cliniques,
nous sommes en contact étroit avec nos chercheurs principaux et nos
sites cliniques, et évaluons l'impact sur les essais cliniques, les
délais et les coûts prévus sur une base continue. Nous
avons modifié les pratiques commerciales en réponse à la propagation du
COVID-19, notamment en limitant les déplacements des employés, en
élaborant des plans de distanciation sociale pour les employés et en
annulant la participation physique aux réunions, événements et
conférences. De plus, pour
certains programmes, notamment BNT111, BNT113, BNT122, BNT141 et BNT142
(RiboMabs), BNT151 et BNT152/153 (RiboCytokines) et BNT161 (Influenza),
des retards dans le démarrage des essais ont été enregistrés, en raison
du ralentissement du recrutement des patients et d'autres retards en
raison de la pandémie de COVID-19. Après plusieurs mois de retard pour concentrer les efforts sur notre vaccin COVID-19 en 2020, en
2021, nous avons lancé quatre essais cliniques de phase 2 qui incluent
nos produits candidats FixVac BNT111 et BNT113 et notre programme iNeST
BNT122 ainsi que le programme d'anticorps bispécifiques BNT311. Depuis
début 2021, nous avons lancé 5 essais cliniques de phase 1 qui incluent
BNT211 (CARVac), BNT221 (NEO-PTC-01, une thérapie par cellules T à base
de néoantigènes), BNT151 et BNT152+153 (RiboCytokines) ainsi que BNT141
( Ribomab). Les retards,
même s'ils étaient temporaires, peuvent avoir un impact négatif sur nos
opérations et nos activités globales en retardant la progression de ces
essais cliniques et études précliniques. Nos
opérations, y compris la recherche et la fabrication, pourraient
également être affectées négativement en raison de l'impact potentiel
des absences du personnel en raison de procédures d'auto-isolement ou
d'une maladie prolongée.
Collaborations COVID-19
En
réponse à la pandémie de COVID-19, nous avons lancé notre programme de
développement de vaccins contre la COVID-19 fin janvier 2020, en tirant
parti de notre plateforme exclusive d'ARNm, et avons réuni un consortium
mondial de partenaires, dont Pfizer (collaboration mondiale en dehors
de la Chine) et Fosun Pharma (Chine ).
Les détails de nos collaborations liées à la COVID-19 sont décrits plus en détail aux points 4 et 5 ainsi que dans
les notes à nos états financiers consolidés
inclus
ailleurs dans le présent rapport annuel.
Principales conventions comptables et utilisation d'estimations
Nos
états financiers consolidés pour les exercices clos les 31 décembre
2021 et 2020 ont été préparés conformément aux IFRS, telles que publiées
par l'IASB. Les conventions comptables que nous utilisons sont décrites à la note
3
de nos états financiers consolidés inclus ailleurs dans le présent rapport annuel. Nous avons examiné ces politiques et estimations comptables critiques avec le comité d'audit de notre conseil de surveillance.
Lors
de l'application de ces politiques, nous faisons des estimations et des
hypothèses qui affectent les montants déclarés des actifs et des
passifs, des actifs et des passifs éventuels ainsi que des revenus et
des dépenses survenant au cours de l'exercice. Lors
de l'évaluation des jugements à porter ou des estimations et hypothèses
à appliquer, nous considérons la sensibilité de chacun, car une gamme
de résultats variés est possible. Nous
fondons finalement nos hypothèses et estimations sur les paramètres les
plus appropriés disponibles lors de la préparation des états financiers
consolidés. Cependant,
les circonstances existantes et les hypothèses concernant les
développements futurs peuvent changer en raison de changements du marché
ou de circonstances qui échappent à notre contrôle. Par conséquent, le résultat réel peut différer de ces estimations.
Certaines
de ces politiques nécessitent un haut niveau de jugement car les
domaines sont particulièrement subjectifs ou complexes. Les
conventions comptables les plus critiques et les domaines importants de
jugement et d'estimation se trouvent dans les domaines décrits plus en
détail ci-dessous.
Les
méthodes comptables appliquées et les estimations et hypothèses
utilisées lors de la préparation des états financiers consolidés n'ont
pas changé par rapport à l'année précédente.
En
ce qui concerne la comptabilisation des produits et les dépenses de
recherche et développement, nos jugements et estimations effectués lors
de l'évaluation de la coupure peuvent avoir une incidence sur les
résultats financiers entre les périodes. Justes valeurs dans les regroupements d'entreprises, fondées sur des actions
201
les
modalités de paiement et les instruments financiers sont déterminés à
l'aide de modèles d'évaluation dont le résultat peut différer selon les
paramètres d'entrée utilisés. Nous avons estimé les justes valeurs sur la base d'hypothèses raisonnables, comme décrit ci-dessous.
Revenus des contrats avec les clients
Nous
comptabilisons les revenus par le biais d'accords de collaboration et
de licence, de prestations de services et de ventes de produits en
fonction des faits et circonstances de chaque accord contractuel.
Identification et détermination des obligations de performance
Nos accords de collaboration et de licence, décrits plus en détail dans «
Business—
XIII. Les collaborations avec des tiers
», contiennent généralement plusieurs éléments, et ont été déterminées comme étant des contrats
avec des clients. Au
début de chaque accord, nous exerçons notre jugement pour déterminer
quelles promesses représentent des obligations de performance
distinctes. Lorsque des
licences sont accordées, nous avons déterminé que l'octroi de la licence
est la promesse prédominante dans les obligations de performance
combinées et que la promesse d'accorder une licence est comptabilisée
comme une obligation de performance satisfaite au fil du temps, car
notre client reçoit et consomme simultanément les avantages de notre
performance.
Mesure du prix de transaction
Les paiements d'étape dépendent de la survenance d'un événement futur et représentent une contrepartie variable. Comme il n'y a généralement que deux résultats possibles ( c'est-à-
dire
,
jalon atteint ou non), nous avons estimé que la méthode du montant le
plus probable est la meilleure pour prévoir le montant de la
contrepartie à laquelle nous aurons droit. Au début du contrat, le montant le plus probable des paiements d'étape est estimé à zéro. À
chaque date de clôture, nous exerçons notre jugement pour déterminer
quand inclure la contrepartie variable dans le prix de la transaction,
de sorte qu'il est hautement probable qu'une inversion significative des
revenus du montant des revenus cumulés comptabilisés ne se produira pas
lorsque l'incertitude associée à l'égard de la variable l'examen est
ensuite résolu. Nous avons conclu que les futurs paiements d'étape sont entièrement limités à la fin de l'exercice en cours.
Affectation
du prix de la transaction aux obligations de prestation et
comptabilisation des revenus au fur et à mesure que les obligations de
prestation sont satisfaites
Nous
attribuons le prix de transaction aux obligations de performance en
fonction de leurs prix de vente autonomes relatifs, qui sont
généralement basés sur nos meilleures estimations et interprétations des
faits et circonstances de chaque accord contractuel et peuvent
nécessiter un jugement important pour déterminer l'allocation
appropriée.
Les
paiements initiaux et le remboursement des dépenses sont initialement
différés dans nos états consolidés de la situation financière. Nous
avons évalué qu'aucun élément de financement important n'existe dans
nos accords de collaboration puisque l'objectif commercial global des
paiements anticipés est de soutenir la structure de paiement autre que
de fournir un avantage significatif du financement. Pour
les obligations de prestation dans lesquelles les coûts varient en
fonction de l'avancement, une mesure basée sur les intrants prenant en
compte les coûts encourus représente de la façon la plus fiable
l'avancement des activités de recherche connexes. Dans
d'autres cas, la comptabilisation des revenus sur une base linéaire
peut représenter de manière plus fiable notre performance vers une
entière satisfaction. Si
les activités contractuelles progressent, l'atteinte des jalons de
développement servira à mesurer la progression vers l'entière
satisfaction. Nous
évaluons la mesure des progrès à chaque période de reporting et, si
nécessaire, ajustons la mesure de la performance et la comptabilisation
des revenus associés. Ces
ajustements sont comptabilisés sur une base de rattrapage cumulatif, ce
qui aurait une incidence sur les revenus et la perte nette au cours de
la période d'ajustement.
Lors
de la commercialisation réussie d'un produit pharmaceutique, les
accords de collaboration et de licence prévoient également une
participation aux bénéfices supplémentaire ou des redevances échelonnées
lorsque les clients reconnaissent les ventes nettes de produits sous
licence ainsi que les paiements d'étape des ventes. Le chiffre d'affaires est comptabilisé sur la base de l'exonération de redevances basée sur les ventes ou sur l'utilisation ;
c'est-à -dire
lorsque,
ou au fur et à mesure, les ventes sous-jacentes se produisent,
c'est-à-dire lorsque l'obligation de prestation a été satisfaite.
Considérations principal-agent
Les
accords de collaboration qui impliquent deux ou plusieurs partenaires
qui contribuent à la fourniture d'un bien ou d'un service spécifique à
un client sont évalués en termes de considérations principal-agent. Dans
le cadre de nos accords de collaboration actuels, l'attribution des
droits de commercialisation et de distribution définit les territoires
dans lesquels le partenaire de collaboration agit respectivement en tant
que principal. Nous
comptabilisons le chiffre d'affaires net sur la base de la marge brute
des partenaires de collaboration dans les territoires où le partenaire
est responsable de l'approvisionnement et sur une base brute lors de
l'approvisionnement direct de nos clients dans nos territoires lorsque
le contrôle a été
202
transféré. Les
montants versés aux partenaires de collaboration pour leur part de nos
bénéfices réalisés lorsque nous sommes le principal dans la transaction
sont comptabilisés comme coût des ventes.
Caractéristiques de l'accord Pfizer
En
ce qui concerne notre collaboration avec Pfizer, les revenus
commerciaux sont comptabilisés sur la base du bénéfice brut de nos
partenaires de collaboration sur les ventes de vaccins COVID-19, qui est
partagé dans le cadre de l'accord de collaboration respectif. Pour
déterminer les revenus commerciaux conformément à cet accord de
collaboration, nous comptons sur notre partenaire de collaboration pour
obtenir des détails concernant son bénéfice brut pour la période en
cours. Certaines des
informations que notre partenaire de collaboration nous fournit pour
identifier le bénéfice brut sont, par nécessité, préliminaires et
sujettes à changement. Ceci est principalement dû au fait que le cycle de reporting financier de notre partenaire diffère du nôtre. Les filiales de Pfizer en dehors des États-Unis clôturent leur exercice le 30 novembre ; par conséquent, le trimestre Pfizer est égal au trimestre civil par rapport aux États-Unis territoire mais est différée d'un mois vis-à-vis des territoires hors Etats-Unis. Cela implique que nous avons besoin des détails sur les ventes avant que Pfizer ne clôture les périodes de rapport respectives. Par
conséquent, notre détermination de notre part de ce bénéfice brut, en
particulier pour ce dernier mois du cycle civil, doit être estimée aux
fins de la comptabilisation des revenus et est soumise au risque que les
montants déclarés puissent différer des montants réels déclarés une
fois notre collaboration les résultats financiers finaux du partenaire
sont disponibles.
Les parts de bénéfice brut de Pfizer sont calculées sur la base des ventes et tiennent compte des prix de transfert. Ce
dernier comprend les coûts de fabrication et d'expédition, qui
représentent des prix standards et comprennent des majorations sur les
coûts de fabrication telles que spécifiées dans les termes de l'accord. Les écarts de coûts de fabrication et d'expédition ont été pris en compte dans la mesure où ils ont été identifiés. Néanmoins, ces paramètres d'entrée peuvent être ajustés une fois les coûts réels déterminés. Les
ventes déclarées par Pfizer pour le trimestre Pfizer, ainsi que les
ventes préliminaires déclarées pour le dernier mois du trimestre civil
et les territoires en dehors des États-Unis ont été utilisées pour
estimer les obligations de licence en termes de redevances et d'étapes
de vente. Les étapes de vente et les redevances sont comptabilisées au fur et à mesure qu'elles sont gagnées par les partenaires. Les jalons de vente sont partagés à parts égales, tandis
que les paiements de redevances sont partagés sur la base des revenus
dans les territoires dont les partenaires sont responsables. Les
redevances estimées appliquées aux ventes nettes reflètent les
obligations de licence dans la mesure actuellement identifiée à partir
d'arrangements contractuels avec des tiers. Les changements d'estimations sont comptabilisés prospectivement, lorsqu'ils sont déterminés.
Ces
chiffres estimés sont susceptibles de changer de manière prospective au
cours des périodes futures à mesure que nous recevrons les données
finales de Pfizer. Ces
changements dans notre part du bénéfice brut du partenaire de
collaboration seront reconnus prospectivement comme des changements dans
nos revenus commerciaux. Dans
la mesure où Pfizer ne fournira pas de telles informations
préliminaires à l'avenir, nos chiffres de vente provisoires pour les
territoires en dehors des États-Unis feront l'objet d'un plus grand
niveau d'estimation et de jugement.
Historiquement,
les ajustements de ces estimations pour refléter les résultats réels ou
les attentes mises à jour n'ont pas été importants pour l'ensemble de
nos activités. L'ajustement
des montants estimés au 31 décembre 2020, qui a été enregistré au cours
du trimestre clos le 31 mars 2021, était de 5 % des revenus et
l'ampleur des ajustements a diminué tout au long de l'exercice clos le
31 décembre 2021 (c'est-à-dire que les ajustements ont été entre 1 % et
3 % du chiffre d'affaires par rapport aux trois premiers trimestres de
2021).
La
détermination par Pfizer des coûts de fabrication et d'expédition
affecte également les prix de transfert qui ont été facturés aux
fournitures de vaccins contre la COVID-19 qu'elle fabrique et nous
fournit et peut faire l'objet d'ajustements chaque fois que des écarts
de coûts de fabrication et d'expédition sont identifiés. De
même, notre propre coût des ventes et la part de profit brut respective
due à notre partenaire peuvent être ajustés prospectivement, lorsque
des changements sont déterminés.
Pour plus d'informations concernant notre politique de comptabilisation des revenus, veuillez vous reporter à la
note
2.3.4 de nos états financiers consolidés inclus ailleurs dans le présent rapport annuel.
Frais de recherche et développement
La
nature de nos activités et l'orientation principale de nos activités, y
compris le développement de nos plateformes et de nos technologies de
fabrication, génèrent un montant important de dépenses de recherche et
développement.
Les frais de recherche sont passés en charges lorsqu'ils sont encourus. Les
frais de développement d'un projet individuel sont comptabilisés en
immobilisations incorporelles si et seulement si les critères
d'activation sont remplis.
Nous avons conclu des accords en vertu desquels des tiers nous accordent des licences. Si
ces licences donnent accès à des technologies, que les deux parties
mènent conjointement des activités de recherche ou de développement et
qu'elles sont toutes deux exposées à des risques et avantages
significatifs des activités, les coûts encourus dans le cadre des
accords ne sont pas traités différemment des coûts liés à leurs propres
produits candidats. Si les accords nous accordent des droits d'utilisation de certains brevets et technologies qui répondent aux
203
la définition d'un actif identifiable, ils sont traités comme des immobilisations incorporelles acquises.
En
raison du risque inhérent d'échec du développement pharmaceutique et de
l'incertitude de l'approbation, la direction a déterminé que ces
critères ne sont pas remplis avant l'obtention de l'approbation
réglementaire. Les
dépenses correspondantes sont reflétées dans les comptes de résultat
consolidés de la période au cours de laquelle les dépenses sont
engagées. Les paiements
d'étape ou de redevances basés sur les ventes engagés dans le cadre
d'accords de licence relatifs à des actifs incorporels développés en
interne après la date d'approbation du produit pharmaceutique respectif
sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont engagés. Avant
l'approbation réglementaire initiale, les coûts liés à la production de
produits de pré-lancement sont passés en charges en tant que dépenses
de recherche et développement au cours de la période encourue. Si des produits de pré-lancement sont vendus,
Regroupements d'entreprises
L'attribution
du prix d'achat pour les acquisitions d'entreprises aux actifs
identifiables acquis et aux passifs assumés en fonction de leurs justes
valeurs respectives nécessite l'utilisation d'estimations comptables et
de jugement. Les
immobilisations incorporelles acquises sont évaluées à l'aide de modèles
d'évaluation tels que la méthode des gains excédentaires sur plusieurs
périodes, selon laquelle les justes valeurs sont dérivées des flux de
trésorerie nets futurs, qui sont actualisés à la date d'acquisition à
l'aide d'un facteur d'actualisation approprié. Nous
avons estimé les justes valeurs des actifs acquis, des passifs pris en
charge et des contreparties éventuelles sur la base d'hypothèses
raisonnables. Nous
continuons à collecter des informations et à réévaluer ces estimations
et hypothèses provisoires conformément à la norme IFRS 3. Tout
ajustement de ces estimations et hypothèses provisoires est
comptabilisé en contrepartie du goodwill s'il survient au cours de la
période d'évaluation. À la
fin de la période d'évaluation ou de la détermination finale de la
juste valeur des actifs acquis ou des passifs assumés, selon la première
éventualité, tout ajustement ultérieur est enregistré dans les comptes
consolidés de résultat.
Pour plus d'informations concernant notre politique de regroupement d'entreprises, veuillez vous reporter à la
note 2.3.1
de nos états financiers consolidés inclus ailleurs dans le présent rapport annuel.
Paiements fondés sur des actions
La
détermination de la juste valeur des transactions dont le paiement est
fondé sur des actions nécessite l'évaluation la plus appropriée pour le
programme spécifique, qui dépend des termes et conditions sous-jacents. Nous
avons utilisé des modèles d'évaluation comme un modèle de simulation
binomial ou Monte-Carlo pour l'évaluation de la juste valeur des
transactions réglées en trésorerie et en actions en tenant compte de
certaines hypothèses concernant,
par exemple
,
la volatilité du cours de l'action, la détermination d'un taux
d'intérêt sans risque approprié, les dividendes attendus et la
probabilité d'atteindre un obstacle minimum pour exercer les options
concernées. Pour les
attributions qui ont été accordées avant l'introduction en bourse, à un
moment où il n'existait aucun cours coté sur le marché, les hypothèses
du modèle d'évaluation incluaient le prix de l'action sous-jacente de
l'option. Pour les
attributions qui ont été accordées après l'introduction en bourse, les
cours des actions à la date d'attribution sur le Nasdaq Global Select
Market ont été inclus dans l'évaluation.
Pour
plus d'informations concernant notre politique comptable et les
informations à fournir concernant les paiements fondés sur des actions,
voir la note 2.3.16 et la note 17 de nos états financiers consolidés
incluses ailleurs dans le présent rapport annuel.
Dérivés incorporés
La
définition de la juste valeur du dérivé incorporé qui a été séparé du
billet convertible, en tant que contrat hôte, nécessite un jugement
important. Nous avons
utilisé le modèle d'arbre binomial de Cox-Rubinstein pour déterminer la
juste valeur du droit de conversion, le dérivé incorporé qui a été
séparé de l'obligation convertible, en tant que contrat hôte. Les
principales données d'entrée utilisées dans le modèle comprennent la
volatilité du cours des actions, les écarts de crédit, le taux d'intérêt
sans risque et les taux de change à terme. La
volatilité du cours des actions est basée sur notre volatilité
implicite, le risque de crédit est implicite et ajusté en fonction de
l'évolution des écarts de crédit pour les entreprises notées B à chaque
date d'évaluation, le taux d'intérêt sans risque est basé sur l'IBOR et
les taux de swap congruents dans le temps spécifiques à la devise,
tandis que les taux de change à terme sont basés sur des données de
marché observables.
Pour
plus d'informations concernant notre politique en matière d'instruments
financiers et les informations relatives aux instruments financiers,
voir les notes 2.3.11 et 12 de nos états financiers consolidés incluses
ailleurs dans le présent rapport annuel.
Impôts sur le revenu
Pour
déterminer si un bénéfice imposable futur suffisant sera disponible sur
lequel les différences temporelles déductibles, les pertes fiscales
reportées et les crédits d'impôt pourront être utilisés, un jugement
important de la part de la direction est nécessaire. Cela
comprend l'évaluation par la direction de la nature et des montants des
bénéfices futurs imposables, les périodes au cours desquelles ces
bénéfices
204
devraient se produire et la disponibilité des possibilités de planification fiscale. En
règle générale, des preuves convaincantes à l'appui de la
comptabilisation d'actifs d'impôt différé sont requises si une entité a
subi une perte au cours de la période en cours ou de la période
précédente.
Au
31 décembre 2021, notre direction a continué de déterminer que les
actifs d'impôt différé sur les pertes fiscales reportées relatives aux
filiales qui ont un historique déficitaire ne peuvent pas être
comptabilisés. Cela
comprend l'évaluation selon laquelle ces filiales ne disposent d'aucune
différence temporelle imposable ni d'opportunités de planification
fiscale susceptibles de justifier la comptabilisation d'actifs d'impôt
différé.
Pour de plus amples informations relatives aux impôts sur le résultat, voir la
note 2.3.6
de nos états financiers consolidés inclus ailleurs dans le présent rapport annuel.
B. Recherche et développement, brevets et licences, etc.
Les
détails complets de nos activités et dépenses de recherche et
développement sont donnés à la rubrique 4 et sous la description des «
résultats d'exploitation
» de la présente rubrique
5
du présent rapport annuel.
C. Informations sur les tendances
Voir la description des «
Résultats d'exploitation
» dans cette rubrique
5
du présent rapport annuel.
D. Liquidités et ressources en capital
Avant
décembre 2020, nous financions nos opérations principalement à partir
de placements privés de nos actions ordinaires, d'émissions d'actions
ordinaires (y compris sous la forme d'American Depositary Shares, ou
ADS) dans le cadre de nos offres publiques, de la génération de produits
dans le cadre de nos accords de collaboration, de garanties emprunts
bancaires et émission d'un billet convertible.
Depuis
décembre 2020, notre vaccin COVID-19 a été entièrement approuvé, a
obtenu une autorisation de mise sur le marché conditionnelle, ou
approuvé ou autorisé pour une utilisation d'urgence ou temporaire dans
plus de 100 pays et régions du monde, ce qui a entraîné la
reconnaissance des revenus de la vente commerciale de produits
pharmaceutiques pour la première fois. Par
conséquent, nous sommes passés de revenus provenant principalement de
la recherche et du développement à des revenus provenant de ventes
commerciales.
. Sur
le front de la R&D, nous nous concentrons sur le développement de
vaccins COVID-19 de nouvelle génération pour maintenir le leadership et
la préparation à une pandémie, ainsi que pour élargir l'étiquette et
l'accès au vaccin. Nous
prévoyons également d'investir massivement pour développer notre
organisation de développement mondial, en faisant appel à des talents
dotés de l'expertise clinique et réglementaire nécessaires pour faire
progresser rapidement notre pipeline clinique diversifié. Nous
profitons également de l'occasion pour diversifier notre empreinte dans
le domaine thérapeutique, ce qui nous permettra d'exploiter pleinement
le potentiel de toutes les plateformes technologiques dans les maladies
auto-immunes, les maladies inflammatoires, les maladies
cardiovasculaires, les maladies neurodégénératives et les médecines
régénératives. En outre,
nous prévoyons d'améliorer nos capacités par le biais d'acquisitions, de
technologies, d'infrastructures et de fabrication complémentaires. Pour accompagner notre trajectoire future, la croissance de l'organisation et l'expansion de notre équipe sont de la plus haute importance. Nous
sommes en passe de développer notre empreinte mondiale dans des régions
clés telles que l'Europe, les États-Unis, l'Asie et l'Afrique. De
plus, investir dans les capacités de fabrication des technologies clés
et déployer nos capacités de réponse à la pandémie restent pour nous des
priorités. Au 31 décembre 2021, nous disposions de trésorerie et équivalents de trésorerie de 1 692,7 millions d'euros. Les dépôts en espèces d'une durée initiale de six mois sont présentés comme autres actifs financiers. Dans
nos états financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 septembre
2021 et pour les périodes de trois et neuf mois closes le 30 septembre
2021, des dépôts en espèces d'un montant de 367,0 millions d'euros d'une
durée de six mois à l'origine avaient été classés en trésorerie et
équivalents de trésorerie. La
présentation en tant qu'autres actifs financiers dans nos états
consolidés de la situation financière et flux de trésorerie utilisés
dans les activités d'investissement dans nos états consolidés des flux
de trésorerie a été corrigée à compter du 31 décembre 2021 et pour
l'exercice clos le 31 décembre 2021. Au 31 décembre 2021, la durée
restante jusqu'à l'échéance des placements réalisés était en moyenne
inférieure à un mois et les dépôts en espèces, d'un montant de 375,2
millions d'euros, ont été restitués en trésorerie et équivalents de
trésorerie au cours des mois de janvier et février 2022. Lors de
l'analyse de notre liquidité, nous anticipons certains éléments
significatifs du bilan qui devraient améliorer notre solde de trésorerie
et d'équivalents de trésorerie après la fin de la période de
présentation de l'information financière. Nos créances clients restaient impayées au 31 décembre 2021
principalement en raison du règlement contractuel de la part de
bénéfice brut dans le cadre de notre collaboration COVID-19 avec Pfizer,
comme décrit dans la note 6.2 de nos états financiers consolidés inclus
ailleurs dans ce rapport annuel. Au
31 décembre 2021, nos créances clients comprenaient, en plus de la
participation aux bénéfices du quatrième trimestre 2021, des créances
clients qui se rapportaient à la part des bénéfices bruts du troisième
trimestre 2021. Le paiement réglant notre part des bénéfices bruts pour
le troisième trimestre de 2021 (tel que défini par le contrat) a été
reçu de notre partenaire de collaboration après la fin de la période de
reporting en janvier 2022. Sur nos créances commerciales impayées au 31
décembre 2021, nous avions déjà encaissé 4 693,6 millions d'euros en
espèces par 16 janvier 2022. 2 à nos états financiers consolidés inclus ailleurs dans le présent rapport annuel. Au
31 décembre 2021, nos créances clients comprenaient, en plus de la
participation aux bénéfices du quatrième trimestre 2021, des créances
clients qui se rapportaient à la part des bénéfices bruts du troisième
trimestre 2021. Le paiement réglant notre part des bénéfices bruts pour
le troisième trimestre de 2021 (tel que défini par le contrat) a été
reçu de notre partenaire de collaboration après la fin de la période de
reporting en janvier 2022. Sur nos créances commerciales impayées au 31
décembre 2021, nous avions déjà encaissé 4 693,6 millions d'euros en
espèces par 16 janvier 2022. 2 à nos états financiers consolidés inclus ailleurs dans le présent rapport annuel. Au
31 décembre 2021, nos créances clients comprenaient, en plus de la
participation aux bénéfices du quatrième trimestre 2021, des créances
clients qui se rapportaient à la part des bénéfices bruts du troisième
trimestre 2021. Le paiement réglant notre part des bénéfices bruts pour
le troisième trimestre de 2021 (tel que défini par le contrat) a été
reçu de notre partenaire de collaboration après la fin de la période de
reporting en janvier 2022. Sur nos créances commerciales impayées au 31
décembre 2021, nous avions déjà encaissé 4 693,6 millions d'euros en
espèces par 16 janvier 2022.
205
La
trésorerie et les équivalents de trésorerie sont investis conformément à
notre politique de placement, principalement axée sur la liquidité et
la préservation du capital, et se composent principalement de liquidités
en banque et de dépôts à vue et à court terme d'une échéance initiale
de trois mois ou moins, qui sont évalués à la juste valeur.
Nous
maintenons deux prêts garantis avec Deutsche Bank AG, ou Deutsche Bank,
une facilité de crédit garantie de 9,5 millions d'euros à un taux de
2,1 % et venant à échéance le 30 septembre 2028 pour financer les
constructions de notre facilité JPT Peptide Technologies GmbH et une
facilité de crédit de 10,0 millions d'euros facilité de crédit garantie à
un taux de 2,15 % et venant à échéance le 30 décembre 2027, de la
facilité Innovative Manufacturing Services GmbH, respectivement. Au 31 décembre 2021, l'intégralité des montants au titre de ces facilités était tirée et commençait à être remboursée. Chacune de ces installations est garantie par des privilèges sur notre propriété. Après
la fin de la période de reporting, nous avons convenu de rembourser les
deux prêts de Deutsche Bank à compter du 25 février 2022.
En
juillet 2020, nous avons offert 5 500 000 ADS représentant chacune une
de nos actions ordinaires, dans le cadre d'une offre publique souscrite
sur le Nasdaq Global Select Market à un prix d'offre publique de 93,00 $
par ADS, ou l'offre souscrite. En
août 2020, à la suite de l'offre garantie, nous avons émis 16 124 ADS
représentant chacune une de nos actions ordinaires, dans le cadre d'une
offre de droits au même prix d'offre publique de 93,00 $ par ADS, ou
l'offre de droits. L'offre garantie et l'offre de droits font partie d'une offre globale unique que nous appelons l'offre globale. Le produit brut de l'Offre Globale s'est élevé à 513,0 millions de dollars (436,3 millions d'euros).
Un fonds associé à Temasek Capital Management Pte. Ltd.,
ou Temasek, et un autre investisseur accrédité ont participé à un
investissement privé que nous appelons le placement privé de juin 2020. Le
placement privé comprend un investissement dans un billet à conversion
obligatoire de quatre ans et un investissement dans des actions
ordinaires. L'obligation
convertible à quatre ans de 100,0 millions d'euros a un coupon de 4,5 %
par an et une prime de conversion de 20 % au-dessus du prix de
référence. En février
2022, nous avons avisé Temasek que nous exercerons notre option de
remboursement anticipé et rembourserons intégralement le billet
convertible le 1er mars 2022, date de remboursement. Le
remboursement anticipé sera réalisé par l'émission du nombre de nos
actions ordinaires calculé conformément aux dispositions de
remboursement anticipé de l'obligation convertible, plus le paiement de toute fraction d'action et des intérêts courus mais impayés jusqu'à la date de rachat (exclue). Le
remboursement anticipé était déjà attendu et reflété dans la
présentation du passif financier et nos estimations des flux de
trésorerie futurs et des effets de conversion au titre de l'obligation
convertible au 31 décembre 2021.
En
septembre 2020, nous sommes devenus éligibles pour recevoir jusqu'à
375,0 millions d'euros de financement d'une initiative du ministère
fédéral allemand de l'Éducation (
Bundesministerium für Bildung und Fo
rschung
, ou
BMBF
) pour soutenir notre programme de vaccination contre la COVID-19, BNT162. Le
financement du BMBF a été accordé pour accélérer le développement de
nos vaccins, augmenter les capacités de fabrication en Allemagne et
compenser les coûts encourus tout en continuant à tester le vaccin
COVID-19 dans les essais cliniques. Au cours de l'
exercice clos le 31 décembre 2021, les prélèvements finaux ont été effectués
.
En
novembre 2020, nous avons conclu un accord de vente, ou l'accord de
vente, avec Jefferies LLC et SVB Leerink LLC, en tant qu'agents
commerciaux, pour établir un programme d'offre sur le marché, en vertu
duquel nous pouvons vendre, de temps à autre , des ADS représentant des
actions ordinaires pour un produit brut total pouvant atteindre 500,0
millions de dollars. Au
cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, nous avons vendu 735 490
ADS, chacune représentant une de nos actions ordinaires et précédemment
détenues en trésorerie, en vertu du contrat de vente pour un produit
brut total de 92,9 millions de dollars (76,5 millions d'euros). En
outre, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, nous avons
vendu 995 890 ADS, chacune représentant une de nos actions ordinaires
qui étaient auparavant détenues en autocontrôle, en vertu du contrat de
vente pour un produit brut total de 200,0 millions de dollars (163,6
millions d'euros). Au 31 décembre 2021, la capacité restante en vertu du contrat de vente est de 207,1 millions de dollars. Dans
le cadre du programme d'offre au marché, les ADS sont vendus via la
bourse et, par conséquent, aucun droit de souscription des actionnaires
n'est affecté.
Nous prévoyons que notre directoire et
notre
conseil de surveillance autoriseront un programme de rachat d'actions ADS, en vertu duquel
nous pourrons racheter des ADS pour un montant pouvant atteindre 1,5 milliard de dollars au cours des deux prochaines années. Nous prévoyons
d'utiliser tout ou partie des ADS
que nous rachetons et que nous détenons en trésorerie pour satisfaire aux obligations de règlement à venir dans le cadre de
nos accords de paiement fondés sur des actions.
Nous
proposerons un dividende exceptionnel en numéraire de 2,00 € par action
ordinaire (y compris celles détenues sous forme d'ADS), ce qui
correspond à un total d'environ 486,0 millions d'euros, sur la base des
actions en circulation au 30 mars 2022, en attente d'approbation à notre
assemblée générale annuelle qui se tiendra en juin 2022 et qui devrait
servir de date d'enregistrement pour le dividende.
206
En
janvier 2022, nous avons annoncé une nouvelle collaboration de
recherche, de développement et de commercialisation avec Pfizer pour
développer un premier vaccin potentiel à base d'ARNm pour la prévention
du zona (virus de l'herpès zoster ou HZV). Selon
les termes de l'accord, Pfizer paiera 225,0 millions de dollars en
paiements initiaux, y compris un paiement en espèces et une prise de
participation, car nous paierons à Pfizer 25,0 millions de dollars pour
la technologie antigénique exclusive de la société. De
plus, nous sommes éligibles à recevoir des paiements d'étape
réglementaires et de vente futurs pouvant atteindre 200,0 millions de
dollars, ainsi qu'une part des bénéfices bruts découlant des ventes
futures de produits. L'émission de 497 727 actions ordinaires d'un montant nominal de 0,5 M€ a été enregistrée au registre du commerce (
Handelsregister
) le 24 mars 2022.
Flux de trésorerie
Le tableau suivant résume les principales sources et utilisations de trésorerie pour chaque période présentée :
| Exercices clos les 31 décembre |
|||||||||||
| (en millions) | 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||
| Flux de trésorerie nets provenant de (utilisés pour) : | |||||||||||
| Activités opérationnelles | 889,7 € | €(13,5) | (198,5) € | ||||||||
| Activités d'investissement | (566.1) | (144,8) | (77.2) | ||||||||
| Activités de financement | 94.2 | 894.7 | 383.3 | ||||||||
| Encaissement total | 417,8 € | 736,4 € | 107,6 € | ||||||||
Activités opérationnelles
Nous
tirons des flux de trésorerie d'exploitation principalement de
collaborations, de la vente de produits et de services rendus. Nos
flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation sont fortement
influencés par notre utilisation de la trésorerie pour les dépenses
d'exploitation et le fonds de roulement pour soutenir l'entreprise. Historiquement,
nous avons connu des flux de trésorerie négatifs provenant des
activités d'exploitation car nous avons investi dans le développement de
nos technologies et de nos capacités de fabrication, ainsi que dans le
développement clinique et préclinique de nos produits candidats. Au
cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, nos flux de trésorerie
liés aux activités d'exploitation sont devenus positifs, car nous avons
reçu le paiement de règlement de notre part du bénéfice brut des premier
et deuxième trimestres 2021 de notre partenaire de collaboration, qui a
été principalement réduit par les paiements d'impôts que nous pour
l'exercice terminé le 31 décembre 2021 ainsi que les sommes dépensées pour nos activités opérationnelles. Comme décrit précédemment
dans cette Rubrique 5 du présent Rapport Annuel et
dans la
Note
6.2
aux
états financiers consolidés inclus ailleurs dans ce Rapport Annuel, le
règlement contractuel de la participation aux bénéfices bruts a un
décalage temporel de plus d'un trimestre civil. Par
conséquent, après la fin de la période de reporting, en janvier 2022,
nous avons encore amélioré notre situation de trésorerie en recevant le
paiement de règlement de notre part de bénéfice brut pour le troisième
trimestre 2021 (tel que défini par le contrat).
La
trésorerie nette provenant des activités opérationnelles pour
l'exercice clos le 31 décembre 2021 s'est élevée à 889,7 millions
d'euros, comprenant un bénéfice avant impôt de 15 046,4 millions
d'euros, des ajustements positifs hors trésorerie de 42,6 millions
d'euros et une variation nette négative des actifs et passifs de 10
730,4 euros. million. Les
éléments hors trésorerie comprenaient principalement des charges
financières liées à la mise à jour de la juste valeur de nos obligations
convertibles qui ont été compensées par des écarts de change nets et
des variations de subventions gouvernementales. La
variation nette négative des actifs et passifs est principalement due à
une augmentation des créances clients liées à notre collaboration
COVID-19 avec Pfizer, comme indiqué précédemment dans la présente
rubrique 5 du présent rapport annuel et comme décrit dans la note
6.2
de l'annexe aux états financiers consolidés . déclarations incluses ailleurs dans le présent rapport annuel.
La
trésorerie nette utilisée dans les activités opérationnelles pour
l'exercice clos le 31 décembre 2020 s'est élevée à 13,5 millions
d'euros, comprenant une perte avant impôt de 145,8 millions d'euros, des
ajustements hors trésorerie de 227,1 millions d'euros et une variation
nette négative des actifs et passifs de 93,1 millions d'euros. million. Les
éléments hors trésorerie comprenaient principalement les variations des
subventions gouvernementales, les amortissements ainsi que les charges
de rémunération à base d'actions et les charges financières effectives
hors trésorerie. La
variation nette négative des actifs et passifs est principalement due à
une augmentation des créances clients et à une diminution des dettes et
dettes ainsi que des stocks.
La
trésorerie nette utilisée dans les activités opérationnelles pour
l'exercice clos le 31 décembre 2019 s'est élevée à 198,5 millions
d'euros, comprenant une perte avant impôt de 179,4 millions d'euros, des
ajustements hors trésorerie de 64,9 millions d'euros et une variation
nette négative des actifs et passifs de 83,5 millions d'euros. million. Les
éléments non monétaires comprenaient principalement les amortissements
ainsi que les charges de rémunération à base d'actions. La
variation négative nette des actifs et des passifs est principalement
attribuable à une diminution des passifs sur contrats et des dettes
fournisseurs.
207
Activités d'investissement
La
trésorerie nette utilisée dans les activités d'investissement pour
l'exercice clos le 31 décembre 2021 s'est élevée à 566,1 millions
d'euros, comprenant l'effet des dépôts en espèces de 375,2 millions
d'euros, présentés en actifs financiers au 31 décembre 2021 en raison de
leur durée initiale de six mois, ont été présentés en tant que flux de
trésorerie utilisés dans les activités d'investissement au cours de
l'exercice clos le 31 décembre 2021 mais ont été restitués à la
trésorerie et équivalents de trésorerie au cours des mois de janvier et
février 2022. En outre, 127,5 millions d'euros étaient attribuables à
l'achat d'immobilisations corporelles, y compris les montants dépensés
concernant notre installation acquise à Gaithersburg, Maryland,
États-Unis, ainsi que 20,8 millions d'euros dépensés pour l'acquisition
de notre nouvelle filiale à Vienne, Autriche.
La
trésorerie nette utilisée dans les activités d'investissement pour
l'exercice clos le 31 décembre 2020 s'élevait à 144,8 millions d'euros,
dont 66,0 millions d'euros étaient attribuables à l'achat
d'immobilisations corporelles et 60,6 millions d'euros étaient
principalement attribuables à l'acquisition de notre nouvelle usine de
fabrication à Marbourg, en Allemagne.
La
trésorerie nette utilisée dans les activités d'investissement pour
l'exercice clos le 31 décembre 2019 s'élevait à 77,2 millions d'euros,
dont 32,5 millions d'euros étaient attribuables à l'achat
d'immobilisations incorporelles, y compris le paiement du dernier
versement pour l'accord de licence du brevet CellScript, et 38,6
millions d'euros millions d'euros est attribuable à l'achat
d'immobilisations corporelles.
Activités de financement
Nos
principales activités de financement consistent en des émissions de
capital-actions, des produits d'emprunts bancaires et des paiements
d'obligations locatives.
La
trésorerie nette provenant des activités de financement pour l'exercice
clos le 31 décembre 2021 s'est élevée à 94,2 millions d'euros,
principalement générée par la vente d'actions propres dans le cadre du
programme
d'offre au cours du marché, nette des coûts de transaction, comme
indiqué précédemment dans la présente rubrique 5 du présent rapport
annuel. rapport et tel que décrit dans la note 16 des états financiers
consolidés inclus ailleurs dans le présent rapport annuel et compensé
par le montant dépensé lors du remboursement de notre
accord de financement qui a été conclu avec la Banque européenne d'investissement ou la BEI, et expliqué dans la note
12 des états financiers consolidés états financiers inclus ailleurs dans le présent rapport annuel .
La trésorerie nette provenant des activités de financement pour l'
exercice clos le 31 décembre 2020 s'est
élevée
à 894,7 millions d'euros, principalement générée par le produit de
l'émission d'actions pour un montant de 753,0 millions d'euros et le
produit des prêts et emprunts pour un montant de 156,0 millions d'euros,
partiellement compensés par le paiement de dettes locatives pour un
montant de 12,7 millions d'euros.
La trésorerie nette provenant des activités de financement pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 s'est
élevée à 383,3
millions
d'euros, principalement générée par le produit de l'émission d'actions
pour un montant de 375,4 millions d'euros et le produit des prêts et
emprunts pour un montant de 11,0 millions d'euros, partiellement
compensés par le paiement de dettes locatives pour un montant de 3,1
millions d'euros.
Besoins de fonctionnement et de financement
Avant
décembre 2020, nous avons subi des pertes importantes et des flux de
trésorerie négatifs liés à nos activités en raison de nos importantes
dépenses de recherche et développement et de notre investissement dans
nos capacités de fabrication. Au 31 décembre 2020, nos pertes cumulées s'élevaient à 409,6 millions d'euros. Ceux-ci
ont été compensés par le bénéfice généré au cours de l'exercice clos le
31 décembre 2021 et nos bénéfices non répartis au 31 décembre 2021
s'élevaient à 9 882,9 millions d'euros.
Nous prévoyons continuer d'engager des dépenses d'exploitation importantes et croissantes dans un avenir prévisible. Nous prévoyons que nos dépenses augmenteront considérablement si et au fur et à mesure que nous et nos collaborateurs :
•
poursuivre ou étendre nos recherches ou le développement de nos programmes en développement préclinique ;
•
poursuivre ou étendre la portée de nos essais cliniques pour nos produits candidats ;
•
initier
des essais précliniques, cliniques ou autres supplémentaires pour nos
produits candidats, y compris dans le cadre de nos accords de
collaboration ;
•
continuer
à investir dans nos plateformes d'immunothérapie pour mener des
recherches afin d'identifier de nouvelles technologies ;
•
changer ou augmenter notre capacité de fabrication ou nos capacités ;
•
modifier ou ajouter des fournisseurs supplémentaires ;
208
•
ajouter
une infrastructure supplémentaire à nos groupes de contrôle qualité,
d'assurance qualité, juridique, de conformité et autres pour soutenir
nos opérations en tant qu'entreprise publique et nos efforts de
développement et de commercialisation de produits, y compris l'expansion
des sites en Allemagne et de nouveaux sites aux États-Unis, et
potentiellement d'autres à l'échelle mondiale ;
•
attirer et retenir du personnel qualifié ;
•
solliciter les autorisations de mise sur le marché et le remboursement de nos produits candidats ;
•
développer
notre infrastructure de vente, de marketing et de distribution pour
notre vaccin COVID-19 et tout autre produit pour lequel nous pourrions
obtenir une autorisation de mise sur le marché ou une autorisation
d'utilisation d'urgence ;
•
chercher à identifier et valider des produits candidats supplémentaires ;
•
acquérir ou concéder sous licence d'autres produits candidats et technologies ;
•
acquérir d'autres sociétés ;
•
effectuer des paiements d'étape ou autres dans le cadre de tout accord de licence ;
•
maintenir, protéger, défendre, appliquer et développer notre portefeuille de propriété intellectuelle ; et
•
subir des retards ou rencontrer des problèmes avec l'un des éléments ci-dessus.
Nous
sommes partie à des accords de licence et de recherche et développement
avec des universités et d'autres tiers, ainsi qu'à des accords de
cession de brevets, en vertu desquels nous avons obtenu des droits sur
des brevets, des demandes de brevets et du savoir-faire. Nous
concluons des contrats dans le cours normal des affaires avec des ORC
pour des essais cliniques, la fabrication de fournitures cliniques et
commerciales, avec des fournisseurs pour des études de recherche
préclinique et pour d'autres services et produits à des fins
d'exploitation. Nous
collaborons avec des CMO qui fabriquent nos candidats-produits et nos
produits et concluent des contrats de location pour louer des espaces de
laboratoire, de fabrication GMP, de stockage et de bureau. Les
obligations d'achat en vertu de nos accords, dans la mesure où elles
sont quantifiables et non annulables, ont été prises en compte lors de
la définition de nos prévisions pour les engagements de trésorerie
futurs. La majeure partie
des sorties de trésorerie engagées en 2022 est liée aux obligations
d'achat de CMO pour un montant de 354,4 millions d'euros et à des
paiements de location pour un montant de 31,3 millions d'euros. De
plus, nous avons des obligations d'achat d'un montant de 199,3 millions
d'euros et des obligations de paiement de loyers de 178,0 millions
d'euros pour les années 2023 et au-delà.
Nous
sommes assujettis à tous les risques liés au développement et à la
commercialisation de produits pharmaceutiques et nous pouvons être
confrontés à des dépenses imprévues, des difficultés, des complications,
des retards et d'autres facteurs inconnus qui pourraient nuire à nos
activités.
Nos futurs besoins de financement, à court et à long terme, dépendront de nombreux facteurs, y compris, mais sans s'y limiter :
•
le
lancement, l'avancement, le calendrier, les coûts et les résultats des
études précliniques ou non cliniques et des essais cliniques pour nos
produits candidats ;
•
le montant et le calendrier des revenus et des coûts associés provenant des ventes de notre vaccin COVID-19 ;
•
les résultats de la recherche et nos autres activités de plateforme ;
•
les plans de développement clinique que nous établissons pour nos produits candidats ;
•
les
conditions de tout accord avec nos collaborateurs actuels ou futurs, et
la réalisation de tout paiement d'étape en vertu de ces accords devant
nous être versés ou à nos collaborateurs ;
•
le nombre et les caractéristiques des produits candidats que nous développons ou pouvons acquérir sous licence ;
•
le
résultat, le calendrier et le coût du respect des exigences
réglementaires établies par la FDA, l'EMA et d'autres autorités
réglementaires comparables ;
•
le
coût du dépôt, de la poursuite, de l'obtention, du maintien, de la
protection, de la défense et de l'application de nos revendications de
brevets et autres droits de propriété intellectuelle, y compris les
actions en contrefaçon de brevets et autres droits de propriété
intellectuelle, détournement et autres violations intentées par des
tiers contre nous concernant nos produits candidats ou actions de notre
part contestant le brevet ou les droits de propriété intellectuelle
d'autrui ;
•
l'effet
des développements technologiques et commerciaux concurrents, y compris
d'autres produits qui peuvent concurrencer un ou plusieurs de nos
produits candidats ;
209
•
le
coût et le calendrier d'achèvement et d'expansion supplémentaire des
activités de fabrication à l'échelle clinique et commerciale suffisantes
pour soutenir tous nos programmes actuels et futurs ; et
•
le
coût d'établissement des capacités de vente, de marketing et de
distribution pour tout produit candidat pour lequel nous pouvons
recevoir une approbation de commercialisation et un remboursement dans
les régions où nous choisissons de commercialiser nos produits par
nous-mêmes.
E. Arrangements hors bilan
Nous n'avons aucun arrangement hors bilan.
F. Divulgation tabulaire des obligations contractuelles
En
2020, la Securities and Exchange Commission (SEC) a voté en faveur de
l'adoption d'amendements à certaines exigences de divulgation financière
dans le règlement SK (également appelés «amendements du 19 novembre
2020 au règlement SK»), ce qui a entraîné l'omission de la présentation
des obligations contractuelles dans un forme tabulaire.
G. Sphère de sécurité
Voir
le début de cette rubrique et la « Mise en garde concernant les
déclarations prospectives » incluse ailleurs dans le présent rapport
annuel.
Point 6. Administrateurs, cadres supérieurs et employés
A. Administrateurs et cadres supérieurs
Conseil d'administration (
Vorstand
)
Le tableau suivant présente les noms et fonctions des membres actuels de notre Directoire, leur
âge
au 31 décembre 2021 et leurs mandats :
| Nom | Âge | Le terme expire | Position | ||||||||
| Professeur Ugur Sahin, MD | 56 | 2022 | Chef de la direction | ||||||||
| Sean Martet | 56 |
2022
|
Directeur commercial et directeur commercial | ||||||||
| Dr Sierk Poetting | 48 | 2026 | Président directeur général | ||||||||
| Professeur Özlem Türeci, MD | 54 |
2025
(1)
|
Médecin-chef | ||||||||
| Ryan Richardson | 42 | 2022 | Directeur de la stratégie | ||||||||
|
Jens Holstein
(2)
|
58 | 2025 | Directeur financier | ||||||||
(1)
Le mandat initial expire le 31 mai 2022 (renouvelé du 1er mars 2022 au 31 mai 2025).
(2)
Nommé à compter du 1er juillet 2021.
L' adresse
professionnelle des membres de notre direction est la même que notre adresse professionnelle : An der Goldgrube 12, D-55131 Mainz, Allemagne.
Voici un bref résumé de l'expérience professionnelle
des
membres de notre comité de direction :
Le professeur Ugur Sahin, MD,
a cofondé BioNTech en 2008 et est notre directeur général depuis lors. Il
est médecin, immunologiste et leader dans le développement de nouvelles
approches pour lutter contre le cancer et les maladies infectieuses. Ugur Sahin est l'un des plus grands experts mondiaux des médicaments à base d'acide ribonucléique messager (ARNm). Il a été le pionnier de plusieurs percées permettant le développement de vaccins à ARNm et d'autres types d'immunothérapies. Il
a lancé et supervise le « Projet Lightspeed », le développement
historique du premier vaccin à ARNm pour le COVID-19, passant des tests
de laboratoire et cliniques à l'approbation conditionnelle dans une
période sans précédent de 11 mois. Il
dirige également la recherche et le développement de BioNTech sur des
vaccins contre le cancer à ARNm spécifiques aux néoantigènes qui sont
adaptés et produits individuellement sur
210
demande
en fonction du profil des mutations non synonymes identifiées par
séquençage de nouvelle génération dans les tumeurs des patients. Ugur Sahin est co-inventeur de plus de 500 demandes de brevets et brevets déposés. Ses
diplômes universitaires incluent le poste de professeur titulaire (W3)
en oncologie translationnelle et immunologie à l'Université Johannes
Gutenberg de Mayence, en Allemagne, où il a supervisé plus de 50
doctorants. Il occupe
également le poste de président du conseil de gestion scientifique de
l'Institut Helmholtz d'oncologie translationnelle (HI-TRON), également à
Mayence. Sur la base de
ses contributions à la découverte scientifique, le Dr Sahin a reçu de
nombreux prix et distinctions, notamment le prix allemand de la
durabilité, le prix Mustafa et le prix allemand du cancer. Il est marié au professeur Özlem Türeci, MD.
Sean Marett
a
rejoint BioNTech en 2012. Avant de rejoindre BioNTech, il a occupé des
postes de marketing et de vente stratégiques mondiaux et régionaux chez
GlaxoSmithKline aux États-Unis et Pfizer en Europe avant d'occuper des
postes de direction du
développement commercial
chez Evotec et Lorantis, ce dernier dont il a aidé vendre avec succès à Celldex
Therapeutics
,
Inc. Il a exécuté avec succès des transactions de licence complexes
avec de grandes sociétés pharmaceutiques, négocié des transactions de
fusion et acquisition et levé des fonds auprès d'investisseurs. Sean
Marett a construit et dirigé une organisation de fabrication clinique
sous contrat avec des opérations à travers l'Europe et les États-Unis
pendant plus d'une demi-décennie pour le fabricant sous contrat,
NextPharma. Sean Marett
est président de PHMR Ltd, société spécialisée dans l'accès au marché et
le remboursement pharmaceutique, depuis 2017. Il est devenu membre du
conseil de surveillance d'AiCuris AG en février 2021. Il a précédemment
occupé le poste d'administrateur non exécutif de KWS BioTest Ltd (avec
succès vendu à Charles River) de 2011 à 2018 et a été membre du comité
d'investissement de Mann BioInvest Ltd, un fonds dédié aux
investissements dans les biotechnologies et les sociétés pharmaceutiques
de 2013 à 2016.
Le Dr Sierk Poetting
est notre chef de l'exploitation. Il
a rejoint BioNTech en septembre 2014 en provenance de Novartis, où il a
occupé de mai 2012 à août 2014 le poste de vice-président et directeur
financier
de
la division Sandoz en
Amérique du
Nord. Sierk Poetting a commencé sa carrière en tant que consultant chez McKinsey & Company. Citoyen
allemand, il est titulaire d'une maîtrise ès sciences en sciences
optiques de l'Université de l'Arizona et d'un doctorat. en physique de l'Université Ludwig-Maximilians de Munich.
Prof. Özlem Türeci, MD C
o-fondateur
et directeur médical de BioNTech, est médecin, immunologiste et
chercheur sur le cancer avec une expérience translationnelle et
clinique. Elle a aidé à
diriger la découverte d'antigènes cancéreux, le développement de
candidats vaccins individualisés et prêts à l'emploi basés sur l'ARNm et
d'autres types d'immunothérapies qui sont actuellement en développement
clinique. Özlem Türeci
dirige le développement clinique du « Project Lightspeed » de BioNTech,
l'effort réussi de la société pour développer et distribuer un vaccin à
base d'ARNm contre le COVID-19, une réalisation historique achevée en
moins d'un an. Auparavant,
elle a été PDG et directrice médicale de Ganymed Pharmaceuticals AG,
qu'elle a cofondée avec Ugur Sahin et Christoph Huber. La société a été acquise par Astellas en 2016. Elle
est également professeure d'immunothérapie personnalisée au Centre
médical universitaire de Mayence et à l'Institut Helmholtz d'oncologie
translationnelle de Mayence (HI-TRON) et est actuellement présidente de
l'Association pour l'immunothérapie contre le cancer (CIMT) en
Allemagne. Elle a récemment reçu le prix allemand du développement durable, entre autres distinctions notables. Özlem Türeci est marié au professeur Ugur Sahin, MD .
Ryan Richardson
est notre directeur de la stratégie.
Il apporte à BioNTech plus de 15 ans d'expérience dans les secteurs de la finance et de la santé. Avant
de rejoindre BioNTech en 2018 en tant que vice-président principal,
Développement d'entreprise et stratégie, Ryan était directeur exécutif
au sein de l'équipe Global Healthcare Investment Banking chez JP Morgan à
Londres, où il a conseillé des entreprises du secteur des
biotechnologies et des sciences de la vie sur les fusions et
acquisitions, l'équité et les financements par emprunt. Plus
tôt dans sa carrière, Ryan a passé cinq ans en tant que consultant en
gestion auprès de sociétés biopharmaceutiques aux États-Unis et en
Europe, où il a travaillé sur un large éventail de projets stratégiques
et opérationnels dans les domaines de la stratégie commerciale, de la
tarification et de l'accès au marché, de la planification de nouveaux
produits, et opérations de R&D. Ryan
est titulaire d'un MBA de la Booth School of Business de l'Université
de Chicago, d'un MSc de la London School of Economics,
Jens Holstein
est notre directeur financier. Avant
de rejoindre BioNTech, Jens était directeur financier de MorphoSys AG,
société à double cotation, où il a joué un rôle déterminant dans la
création d'une société biopharmaceutique entièrement intégrée. Avant
de rejoindre MorphoSys en 2011, Jens a occupé plusieurs postes de
directeur financier ainsi que des postes de direction générale au sein
du groupe Fresenius SE. Il
a été directeur financier régional pour la région EME
(Europe/Moyen-Orient) et directeur général de Fresenius Kabi Deutschland
GmbH. De 2006 à 2010, il a été directeur financier régional de Fresenius Kabi Asia Pacific Ltd., basé à Hong Kong. Avant
cette nomination, Jens Holstein était directeur général de Fresenius
ProServe GmbH, et directeur financier et directeur du travail de la
filiale de la société, Wittgensteiner Kliniken AG. Auparavant, Fresenius a occupé les postes de directeur général d'hospitalia care GmbH, de directeur commercial des projets et Service business unit de Fresenius AG et directeur commercial de hospitalia international GmbH. Jens Holstein a également passé plusieurs années dans le secteur du conseil, notamment en
211
M&A avec des positions à Francfort et à Londres. Jens Holstein est titulaire d'un diplôme en administration des affaires de l'Université de Münster, en Allemagne. Il est également membre non exécutif du conseil d'administration de la société mondiale de diagnostic génomique Veracyte Inc.
Conseil de surveillance (
Aufsichtsrat
)
Le
tableau ci-dessous présente les noms et fonctions des membres actuels
de notre Conseil de Surveillance, leur âge au 31 décembre 2021, leurs
mandats (qui expirent à la date de l'assemblée générale de l'année
concernée) et leurs principales fonctions en dehors de notre compagnie:
| Nom | Âge | Le terme expire | Occupation principale | ||||||||
| Helmut Jeggle (Président du Conseil de Surveillance) | 51 | 2023 | Associé directeur et investisseur en capital-risque entrepreneurial de Salvia GmbH (membre du conseil de surveillance 4SC AG, AiCuris AG, AFFiRiS AG, APK AG et Tonies SE) | ||||||||
| Michael Motschmann (membre du conseil de surveillance) | 64 | 2023 | Membre du directoire et responsable des participations de MIG Capital AG (membre du conseil de surveillance AFFiRiS AG, APK AG, HMW-Emissionshaus AG et HMW-Innovations AG) | ||||||||
| Prof. Christoph Huber, MD (membre du conseil de surveillance) | 77 | 2023 | Professeur émérite à l'Université Johannes-Gutenberg de Mayence (vice-président du conseil de surveillance Tirol Kliniken GmbH) | ||||||||
| Dr. Ulrich Wandschneider (Vice-Président du Conseil de Surveillance) | 60 | 2023 | Administrateur délégué de beebusy capital GmbH et consultant indépendant auprès d'entreprises du secteur des sciences de la vie et de la santé (du 1er janvier au 31 décembre 2021, membre du conseil de surveillance de Vanguard AG) | ||||||||
L'adresse
professionnelle des membres de notre conseil de surveillance est la
même que notre adresse professionnelle : An der Goldgrube 12, D-55131
Mayence, Allemagne .
Voici un bref résumé de l'expérience professionnelle antérieure des membres de notre Conseil de Surveillance :
Helmut Jeggle
est
président de notre conseil de surveillance depuis sa fondation en 2008.
Il est titulaire d'un diplôme en administration des affaires de
l'Université des sciences appliquées de Neu-Ulm et d'un MBA (Master of
Business Administration) de l'Institut de gestion et de technologie de
Stuttgart. De 2000 à 2007, Helmut Jeggle a occupé divers postes chez Hexal AG. À
partir de 2007, il était, entre autres, responsable des investissements
directs chez ATHOS KG, le family office de la famille Strüngmann, dont
il a démissionné en tant qu'associé
commandité (
Komplementär
)
en
avril 2021. Depuis 2014, Helmut Jeggle est directeur général de Salvia
GmbH, où il agit en tant qu'investisseur en capital-risque
entrepreneurial. Il est actuellement membre de deux autres conseils de surveillance de sociétés cotées, dont 4SC AG et Tonies SE.
Michael Motschmann
est
membre
de notre conseil de surveillance depuis 2008. Il a cofondé MIG
Verwaltungs
AG, ou
MIG
, en 2004, où il siège au conseil de direction et en tant que responsable des investissements en actions. Dans son rôle avec MIG, Michael. Motschmann siège actuellement aux conseils de surveillance de plusieurs sociétés de portefeuille privées.
Le professeur Christoph Huber, MD,
est
co-fondateur de BioNTech et est membre de notre conseil de surveillance
depuis 2008. Christoph Huber a plus de 50 ans d'expérience
professionnelle en hématologie, oncologie et immunologie
translationnelle. Il a été
président du département d'hématologie et d'oncologie de l'Université
Johannes-Gutenberg de Mayence de 1990 à 2009 et, depuis 2009, il est
président émérite du département d'hématologie et d'oncologie. Il a été co-fondateur de Ganymed Pharmaceuticals AG, aujourd'hui filiale d'Astellas. Christoph Huber est
membre du directoire de CIMT et membre du conseil d'administration de Ci3 .
De 2018 à avril 2019, il a été membre du conseil de surveillance de TRON. Christoph Huber a obtenu son doctorat en médecine à l'Université d'Innsbruck.
212
Dr Ulrich Wandschneider, Ph.D
. est
membre de notre conseil de surveillance depuis 2018. Il a plus de 20
ans d'expérience dans le secteur de la santé en tant que responsable de
l'entreprise opérationnelle et en tant que membre de conseils
d'administration et de comités. Il
a été associé chez Arthur Andersen jusqu'en 2002 et chez Deloitte de
2002 à 2004 dans le secteur de la santé et des sciences de la vie
pendant de nombreuses années. De 2004 à 2016, Ulrich Wandschneider a été directeur général de Mediclin AG, puis d'Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA. Il siège actuellement à divers conseils de surveillance et conseils consultatifs.
B.Rémunération
Rémunération des membres du Conseil de Surveillance
Le
système de rémunération de notre Conseil de Surveillance tel qu'inscrit
dans nos statuts est structuré comme une rémunération purement fixe. Tout
en conservant le système de rémunération des membres du Conseil de
Surveillance, la rémunération des membres du Conseil de Surveillance a
été ajustée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 pour
maintenir sa compétitivité. Les
nouvelles dispositions ont été approuvées par l'Assemblée Générale du
22 juin 2021 et ont été appliquées au prorata temporis à compter du 23
juillet 2021, date d'inscription de la modification corrélative des
statuts à notre registre du commerce. Conformément à l'art. 113 par. 3
AktG, tel que modifié par la loi d'exécution de la deuxième directive
sur les droits des actionnaires, l'assemblée générale annuelle d'une
société cotée doit adopter une résolution sur la rémunération des
membres du conseil de surveillance au moins tous les quatre ans.
Jusqu'au 23 juillet 2021, la rémunération annuelle de chaque membre du Conseil de Surveillance s'élevait à 50 000 €. Cependant, le président avait droit à 150 000 € par an et le vice-président 75 000 € par an. En outre, le président du comité d'audit avait droit à une rémunération de 20 000 € par an.
A
compter du 23 juillet 2021, les membres du Conseil de Surveillance
perçoivent une rémunération annuelle de 70 000 €, le Président 210 000 €
et le Vice-Président 105 000 €. Le président du comité d'audit percevra une rémunération annuelle complémentaire de 30 000 euros. Le Président respectif d'un autre comité percevra une rémunération annuelle complémentaire de 10 000 euros.
Tous les membres du Conseil de Surveillance sont remboursés de leurs frais.
| en milliers | Helmut Jongle | Michel Motschmann | Prof. Christoph Huber, MD | Dr Ulrich Wandschneider | ||||||||||
| Rémunération de base | ||||||||||||||
| 2021 | 177 € | 59 € | 59 € | 88 € | ||||||||||
| 2020 | 150 | 50 | 50 | 75 | ||||||||||
| Rémunération du comité | ||||||||||||||
| 2021 | 4 | 4 | — | 24 | ||||||||||
| 2020 | — | — | — | 20 | ||||||||||
| Total | ||||||||||||||
| 2021 | 181 € | 63 € | 59 € | 112 € | ||||||||||
| 2020 | 150 € | 50 € | 50 € | 95 € | ||||||||||
Les
membres du Conseil de Surveillance qui ne sont membres du Conseil de
Surveillance que pour une partie de l'exercice ou qui président ou
vice-président du Conseil de Surveillance ou du Comité d'Audit ou d'un
autre comité perçoivent la rémunération respective au prorata. Il
en est de même dans la mesure où ce règlement ou ce règlement dans une
version particulière n'est en vigueur que pendant une partie de
l'exercice. Ainsi, les
montants communiqués ci-dessus tiennent compte de l'application au
prorata des provisions ajustées du système de rémunération du Conseil de
Surveillance.
Si
le remboursement des frais ou l'indemnité est soumis à la taxe sur la
valeur ajoutée, la taxe sur la valeur ajoutée doit être payée en sus.
Les
membres du Conseil de Surveillance sont inclus dans notre assurance
responsabilité civile A&D et sont co-assurés à nos frais.
213
Il
n'existe pas d'arrangements ou d'accords entre nous et un membre de
notre conseil de surveillance prévoyant des avantages à la cessation de
leurs fonctions d'administrateur.
Rémunération des membres de notre Directoire
Nous avons conclu des accords avec tous les membres actuels de notre Directoire.
Nous
estimons que les conventions conclues entre nous et les membres de
notre Directoire prévoient des indemnités et avantages (y compris en cas
de cessation d'emploi) conformes aux usages du marché.
Le tableau suivant indique
les
dates d'entrée en vigueur et de résiliation des contrats de service actuels de notre conseil d'administration :
•
Prof. Ugur Sahin, MD : 1er septembre 2019 - 31 décembre 2022
•
Sean Marett : 1er septembre 2019 - 30 septembre 2022
•
Dr Sierk Poetting : 1er septembre 2019 - 30 novembre 2026 (renouvelé le 1er décembre 2021)
•
Prof. Özlem Türeci, MD : 1er septembre 2019 - 31 mai 2022 (renouvelé du 1er mars 2022 au 31 mai 2025)
•
Ryan Richardson : du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2022
•
Jens Holstein : 1er juillet 2021 - 30 juin 2025
Du
1er janvier 2019 au 31 août 2019, les salaires de base annuels des
membres de notre conseil d'administration, le professeur Ugur Sahin,
Sean Marett, le Dr Sierk Poetting et le professeur Özlem Türeci, étaient
de 210 000 €, 360 000 €, 300 000 € et 300 000, respectivement.
À
compter du 1er septembre 2019, la rémunération fixe annuelle des
membres de notre Directoire, le Prof. Ugur Sahin, Sean Marett et le
Prof. Özlem Türeci était respectivement de 360 000 €, 400 000 € et 360
000 €. A compter du 1er janvier 2020, la rémunération fixe annuelle de Ryan Richardson est de 320 000 €.
Efficace
Le
1er décembre 2021, la rémunération fixe annuelle du Dr Sierk Poetting a
été portée de 360 000 € à 550 000 €, ce qui a conduit à une
rémunération fixe annuelle effective de 375 833 € au cours de l'exercice
clos le 31 décembre 2021. En vigueur à compter de sa nomination au
Directoire le Au 1er juillet 2021, la rémunération fixe annuelle de Jens
Holstein
était
de 550 000 €, ce qui a conduit à une rémunération fixe annuelle effective de 275 000 € au cours
de l'
exercice clos le 31 décembre 2021.
Les
accords de service avec notre conseil d'administration prévoient une
rémunération incitative à court terme qui est une prime annuelle liée à
la performance pour les années de leurs périodes de service respectives.
À compter du 1er janvier
2020, la rémunération incitative à court terme maximale pour les membres
de notre comité de direction, le professeur Ugur Sahin, Sean Marett, le
Dr Sierk Poetting et le professeur Özlem Türeci était de 50 % de leur
rémunération fixe annuelle. Il
en va de même pour la rémunération incitative à court terme maximale de
Ryan Richardson en vigueur depuis le 1er janvier 2020. À compter du 1er
juillet 2021, la rémunération incitative à court terme maximale pour
Jens Holstein a été définie à 300 000 €. À compter du 1er janvier 2022, la rémunération incitative maximale à court terme du Dr Sierk Poetting a été portée à 300 000 €.
des
critères de financement et des critères de performance extra-financiers
(objectifs de performance) du Groupe sur un exercice donné, lesquels
objectifs sont fixés de manière uniforme pour tous les membres du
Directoire.
50% pour cent de la rémunération sont versés après la détermination de la réalisation effective des
objectifs de performance
(première
tranche), le montant restant étant payable un an après cette
détermination, sous réserve d'un ajustement relatif à la performance du
prix des American Depositary Shares représentant nos actions ordinaires
au cours de cette année (deuxième tranche).
Les
accords de service avec notre conseil d'administration prévoient une
rémunération incitative à long terme sous la forme d'une attribution
annuelle d'options d'achat d'actions BioNTech pour les années de leurs
périodes de service respectives.
Les
options attribuées chaque année seront assujetties aux termes,
conditions, définitions et dispositions de notre plan d'actionnariat des
employés (ESOP) et de l'accord d'option applicable en vertu de
celui-ci.
A compter du 1er janvier 2020, le
nombre d'options à attribuer chaque année au
Prof. Ugur Sahin, Sean Marett, Prof. Özlem Türeci et Ryan Richardson
doit être calculé sur la base d'une valeur de 750 000 €, 300 000 €, 300 000 € et 260 000, respectivement.
La
valeur servant au calcul du nombre d'options pour Ryan Richardson passe
à 280 000 € pour l'année 2022. A compter du 1er décembre 2021, avec la
conclusion d'un nouveau contrat de service, la valeur sur laquelle le
nombre d'options à attribuer chaque année au
Dr La base de Sierk Poetting est passée de 300 000 € à 550 000 € pour de nouvelles récompenses. A compter de sa nomination au Directoire le 1er juillet 2021, le
214
nombre d'options à attribuer chaque année à
Jens Holstein devait être calculé sur la base d'une valeur de 550 000 €. Dans
chaque cas, les valeurs doivent être divisées par le montant par lequel
un certain cours cible de l'action dépasse le prix d'exercice.
Prenant les exigences de la Sec. 87a al. 1
AktG, le Conseil de Surveillance a adopté le 7 mai 2021 un système de
rémunération légèrement modifié pour les membres du Directoire.
Le système de rémunération des membres du Directoire a été approuvé par l'Assemblée Générale
du 22 juin 2021
et devient effectif dès que de
nouveaux contrats de service sont conclus, des contrats de service
existants sont prolongés ou des éléments de rémunération spécifiques
sont initiés.
Le système de rémunération global tel qu'approuvé
par l'AGM
du 22 juin 2021 comprend des dispositions spécifiques concernant les
avantages en cas de cessation d'emploi et
est disponible en ligne sur notre site Internet www.biontech.de.
.
Au
cours des exercices clos les 31 décembre 2021 et 2020, les membres de
notre Directoire ont perçu une rémunération globale de 20,4 millions
d'euros et 23,7 millions d'euros, respectivement.
| en milliers | Professeur Ugur Sahin, MD | Sean Martet | Dr Sierk Poetting | Professeur Özlem Türeci, MD |
Ryan Richardson
(1)
|
Jens Holstein
(2)
|
||||||||||||||
| Rémunération fixe | ||||||||||||||||||||
| 2021 | 360 € | 400 € | 376 € | 360 € | 320 € | 275 € | ||||||||||||||
| 2020 | 360 | 400 | 360 | 360 | 320 | — | ||||||||||||||
|
Avantages sociaux
(3)
|
||||||||||||||||||||
| 2021 | 6 | 22 | 4 | — | 16 | 3 | ||||||||||||||
| 2020 | 6 | 11 | 11 | 3 | 4 | — | ||||||||||||||
| Incitatif à court terme – premier versement | ||||||||||||||||||||
| 2021 | 90 | 100 | 90 | 90 | 80 | 75 | ||||||||||||||
| 2020 | 90 | 100 | 90 | 90 | 80 | — | ||||||||||||||
|
Incitatif à court terme – deuxième versement
(4)
|
||||||||||||||||||||
| 2021 | 223 | 248 | 243 | 223 | 200 | 186 | ||||||||||||||
| 2020 | 148 | 164 | 148 | 148 | 133 | — | ||||||||||||||
|
Paiements fondés sur des actions (incl. intéressement à long terme)
(5)
|
||||||||||||||||||||
| 2021 | 10 907 | 1 709 | 1 977 | 454 | 517 | 869 | ||||||||||||||
| 2020 | 15 912 | 1 612 | 1 612 | 433 | 1 128 | — | ||||||||||||||
| Total | ||||||||||||||||||||
| 2021 | 11 586 € | 2 479 € | 2 690 € | 1 127 € | 1 133 € | 1 408 € | ||||||||||||||
| 2020 | 16 516 € | 2 287 € | 2 221 € | 1 034 € | 1 665 € | €— | ||||||||||||||
(1)
Ryan
Richardson a été nommé au Directoire en tant que Chief Strategy Officer
(CSO) et Managing Director à compter du 12 janvier 2020. Les dépenses
liées à un accord de bonus convenu avec Ryan Richardson avant sa
nomination au Directoire sont incluses dans le montant des paiements
fondés sur des actions. Au
cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, l'accord a été modifié,
passant d'un accord de paiement entièrement fondé sur des actions à un
accord de paiement fondé sur des actions partiellement en espèces et
partiellement réglé en actions, comprenant 4 534 actions ordinaires qui
ont été émises au cours de l'exercice clos le 31 décembre. 2021.
(2)
Jens
Holstein a été nommé au Directoire en tant que Chief Financial Officer
(CFO) avec effet au 1er juillet 2021. Dès sa nomination, le Conseil de
Surveillance a accordé à Jens Holstein une prime de signature unique de
800 000 € en attribuant 4 246 actions fictives qui sont inclus dans le
montant des paiements fondés sur des actions. Les
actions fictives seront acquises en quatre versements égaux les 1er
juillet 2022, 2023, 2024 et 2025, mais ne seront réglées en espèces que
le 1er juillet 2025. Au 31 décembre 2021, le paiement en espèces est
soumis à un cours de clôture de règlement effectif. casquette. Cela
signifie que le cours de clôture du règlement sera effectivement ajusté
pour s'assurer que le cours actuel d'une ADS à la date de règlement
n'excède pas 800 % du cours de clôture appliqué lors de l'octroi initial
de l'attribution. En outre, le paiement total en espèces au titre de la bourse ne doit pas dépasser 6 €.
(3)
Comprend la sécurité sociale, la santé et les assurances complémentaires, le vélo de société et les frais de déplacement.
215
(4)
La
juste valeur de la deuxième tranche de la rémunération incitative à
court terme qui a été classée comme accord de paiement fondé sur des
actions réglé en trésorerie a été déterminée conformément aux
dispositions de la norme IFRS 2 « Paiements fondés sur des actions ». Ce
tableau montre la part au prorata des dépenses de personnel pour
l'exercice financier respectif qui sont comptabilisées sur la période
d'acquisition de l'attribution commençant à la date de début du service
(date à laquelle l'accord de service respectif entre en vigueur) jusqu'à
chaque date de détermination distincte et sont réévaluées jusqu'à date
de règlement.
(5)
La
juste valeur des paiements fondés sur des actions a été déterminée
conformément aux dispositions de la norme IFRS 2 « Paiements fondés sur
des actions ». Ce tableau
présente la part au prorata des charges de personnel résultant de la
rémunération à base d'actions pour l'exercice concerné. Il
comprend les accords de paiement fondés sur des actions expliqués dans
les notes de bas de page (1) et (2) et ceux expliqués dans « Accords de
paiement fondés sur des actions » dans la présente rubrique 6 du présent
rapport annuel.
216
Le tableau ci-dessous présente un aperçu des options sur actions et
autres instruments de paiement fondés sur des actions
attribués à notre Directoire qui sont en circulation au 31 décembre 2021 :
| Date d'attribution / Date d'attribution (estimée) |
Nombre d'actions ordinaires sous-jacentes aux options sur actions / Nombre d'options sur actions fictives
(2)
|
Prix d'exercice des options (€)
(9)
|
Date d'exercice de l'option au plus tôt
(12)
|
Date d'expiration des options | Nom du programme | |||||||||||||||
| Professeur Ugur Sahin, MD |
15/11/2018
(1)
|
1 830 348 | 10.14 | 16/09/2022 | 17/09/2026 | ESOP 2018 | ||||||||||||||
|
10/10/2019
(3)
|
4 374 963 | 13h60 | 10/10/2023 | 10/10/2029 | Bourse PDG 2019 | |||||||||||||||
|
13/02/2020
(4)
|
97 420 | 28.32 | 13/02/2024 | 13/02/2030 |
LTI 2020
(13)
|
|||||||||||||||
|
05/12/2021
(5)
|
17 780 | 163,54 | 12/05/2025 | 12/05/2031 |
LTI 2021
(13)
|
|||||||||||||||
|
2022
(10)
|
11 696 | 229,00 | — | 2032 |
LTI 2022
(13)
|
|||||||||||||||
| Sean Martet |
15/11/2018
(1)
|
610 110 | 10.14 | 16/09/2022 | 17/09/2026 | ESOP 2018 | ||||||||||||||
|
13/02/2020
(4)
|
38 968 | 28.32 | 13/02/2024 | 13/02/2030 |
LTI 2020
(13)
|
|||||||||||||||
|
12/05/2021
(5)
|
7 112 | 163,54 | 12/05/2025 | 12/05/2031 |
LTI 2021
(13)
|
|||||||||||||||
|
2022
(10)
|
3 509 | 229,00 | — | 2032 |
LTI 2022
(13)
|
|||||||||||||||
| Dr Sierk Poetting |
15/11/2018
(1)
|
610 110 | 10.14 | 16/09/2022 | 17/09/2026 | ESOP 2018 | ||||||||||||||
|
13/02/2020
(4)
|
38 968 | 28.32 | 13/02/2024 | 13/02/2030 |
LTI 2020
(13)
|
|||||||||||||||
|
12/05/2021
(5)
|
7 112 | 163,54 | 12/05/2025 | 12/05/2031 |
LTI 2021
(13)
|
|||||||||||||||
|
2022
(10)
|
8 577 | 229,00 | — | 2032 |
LTI 2022
(13)
|
|||||||||||||||
|
2023
(10)
|
8 424 | 233.16 | — | 2033 |
LTI 2023
(13)
|
|||||||||||||||
|
2024
(10)
|
8 340 | 235,52 | — | 2034 |
LTI 2024
(13)
|
|||||||||||||||
|
2025
(10)
|
8 177 | 240.21 | — | 2035 |
LTI 2025
(13)
|
|||||||||||||||
|
2026
(10)
|
7 314 | 246.18 | — | 2036 |
LTI 2026
(13)
|
|||||||||||||||
| Professeur Özlem Türeci, MD |
15/11/2018
(6)
|
1 952 334 | 10.14 | 16/09/2022 | 17/09/2026 | ESOP 2018 | ||||||||||||||
|
13/02/2020
(4)
|
38 968 | 28.32 | 13/02/2024 | 13/02/2030 |
LTI 2020
(13)
|
|||||||||||||||
|
12/05/2021
(5)
|
7 112 | 163,54 | 12/05/2025 | 12/05/2031 |
LTI 2021
(13)
|
|||||||||||||||
|
2022
(10)
|
1 949 | 229 | — | 2032 |
LTI 2022
(13)
|
|||||||||||||||
|
Ryan Richardson
(7)
|
15/11/2018
(8)
|
149 508 | 10.14 | 16/09/2022 | 17/09/2026 | ESOP 2018 | ||||||||||||||
|
13/02/2020
(4)
|
33 772 | 28.32 | 13/02/2024 | 13/02/2030 |
LTI 2020
(13)
|
|||||||||||||||
|
12/05/2021
(5)
|
6 163 | 163,54 | 12/05/2025 | 12/05/2031 |
LTI 2021
(13)
|
|||||||||||||||
|
2022
(10)
|
4 366 | 229,00 | — | 2032 |
LTI 2022
(13)
|
|||||||||||||||
| Jens Holstein |
17/05/2021
(5)
|
6 463 | 164,96 | 17/05/2025 | 17/05/2031 |
LTI 2021
(13)
|
||||||||||||||
|
01/07/2021
(11)
|
4 246 |
s.o.
(11)
|
01/07/2025
(11)
|
s.o.
(11)
|
Prime de signature | |||||||||||||||
|
2022
(10)
|
8 577 | 229,00 | — | 2032 |
LTI 2022
(13)
|
|||||||||||||||
|
2023
(10)
|
8 424 | 233.16 | — | 2033 |
LTI 2023
(13)
|
|||||||||||||||
|
2024
(10)
|
8 340 | 235,52 | — | 2034 |
LTI 2024
(13)
|
|||||||||||||||
|
2025
(10)
|
4 088 | 240.21 | — | 2035 |
LTI 2025
(13)
|
|||||||||||||||
(1)
Les options sont définitivement acquises le 16 septembre 2022.
(2)
La
division de nos actions ordinaires à raison de 18 pour 1, qui est
devenue effective le 18 septembre 2019 lors de l'inscription au registre
du commerce (
Handelsregister
), est reflétée dans les montants des actions attribuées par anticipation.
217
(3)
Les
options sont acquises en quatre versements égaux les 10 octobre 2020,
2021, 2022 et 2023 mais ne deviendront exerçables que le 10 octobre
2023.
(4)
Les
options sont acquises en quatre versements égaux les 13 février 2021,
2022, 2023 et 2024 mais ne deviendront exerçables que le 13 février
2024.
(5)
Les
options ont été émises sous forme d'options sur actions fictives et
acquises en quatre versements égaux le 12 mai 2022, 2023, 2024 et 2025
pour tous les membres du Directoire sauf Jens Holstein et le 17 mai
2022, 2023, 2024 et 2025 pour Jens Holstein. Les options ne deviendront exerçables que le 12 mai 2025 et le 17 mai 2025, respectivement.
(6)
Options entièrement acquises le 16 mars 2019, mais ces options ne deviendront exerçables que le 16 septembre 2022.
(7)
Ryan
Richardson a été nommé au Directoire en qualité de Chief Strategy
Officer (CSO) et Managing Director le 12 janvier 2020. Les options sur
actions attribuées le 15 novembre 2018 dans le cadre du Plan
d'Actionnariat Salarié ont été attribuées avant sa nomination au
Directoire. Planche.
(8)
Options entièrement acquises le 10 octobre 2019, mais ces options ne deviendront exerçables que le 16 septembre 2022.
(9)
Au
31 décembre 2021, toutes les options autres que celles attribuées à
Ryan Richardson avant sa nomination au Directoire sont soumises à un
plafond de prix d'exercice effectif. Cela
signifie que le prix d'exercice sera effectivement ajusté pour garantir
que le prix actuel d'une ADS à la date d'exercice ne dépasse pas 800 %
du prix d'exercice. Au 31
décembre 2021, s'agissant des options d'achat d'actions fictives émises
en mai 2021, tous les accords incluent une clause de rémunération
maximale supplémentaire limitant le paiement total en numéraire que les
membres du Directoire sont en droit de recevoir à 20,0 millions d'euros
pour Ugur Sahin en tant que Directeur Général. Executive Officer (CEO)
ou 10,0 millions d'euros pour tous les autres membres du directoire,
moins les autres éléments de rémunération perçus par chacun de ces
membres du conseil au cours de l'année d'attribution respective.
(10)
Au
31 décembre 2021, l'évaluation des options dont l'attribution est
prévue en 2022 jusqu'en 2026 en fonction de la signature ou non de
contrats de service avec les membres du Directoire respectifs était
basée sur des dates d'attribution estimées au milieu des années 2022
jusqu'à 2026. Pour les attributions avec dates d'attribution estimées,
les prix d'exercice et les nombres d'options qui devraient être
attribuées ont été dérivés du modèle de simulation Monte-Carlo. Ces
paramètres seront ajustés jusqu'à ce que l'attribution effective ait eu
lieu et que le nombre d'options attribuées et le prix d'exercice aient
finalement été déterminés. Les
options seront acquises annuellement en versements égaux sur quatre ans
à compter du premier anniversaire de la date d'attribution et pourront
être exercées quatre ans après la date d'attribution.
(11)
Au
1er juillet 2021, lorsque Jens Holstein a été nommé au Directoire en
tant que Chief Financial Officer (CFO), le Conseil de Surveillance a
accordé à Jens Holstein une prime de signature unique de 800 000 € en
attribuant 4 246 actions fictives. Les
actions fictives seront acquises en quatre versements égaux les 1er
juillet 2022, 2023, 2024 et 2025, mais ne seront réglées en espèces que
le 1er juillet 2025. Au 31 décembre 2021, le paiement en espèces est
soumis à un cours de clôture de règlement effectif. casquette. Cela
signifie que le cours de clôture du règlement sera effectivement ajusté
pour garantir que le prix actuel d'un ADS à la date de règlement ne
dépasse pas 800 % du paiement en espèces qui, pour toutes les actions
fictives, ne dépassera pas 6,4 millions d'euros.
(12)
Indique
la fin de la période d'attente respective, des restrictions
supplémentaires concernant les fenêtres d'exercice peuvent s'appliquer.
(13)
Subvention du conseil d'administration (intéressement à long terme) au cours des années respectives.
Modalités de paiement fondé sur des actions
Plan d'actionnariat salarié
Sur
la base d'une autorisation pertinente de l'assemblée générale du 18
août 2017, nous avons mis en place un programme d'options sur actions en
vertu duquel nous avons accordé à des salariés sélectionnés des options
pour recevoir nos actions. Le programme est conçu
sous la forme d'un plan d'actionnariat salarié ou ESOP. Nous avons offert aux participants un certain nombre de droits par acceptation explicite des participants. L'exercice
des droits d'option conformément à l'accord donne aux participants le
droit d'obtenir des actions contre paiement du prix d'exercice. Les
droits d'option (autres que les options du professeur Özlem Türeci et
de Ryan Richardson mentionnées dans le tableau et les notes de bas de
page ci-dessus) sont généralement acquis intégralement après quatre ans
et ne peuvent être exercés que si : (i) la période d'attente de quatre
ans s'est écoulée ; et
(ii) au moment de l'exercice, la moyenne des cours de clôture des
actions de la Société ou la moyenne des cours de clôture du droit ou du
certificat à convertir en un montant par action des dix derniers jours
de bourse précédant l'exercice de l'option droit dépasse le prix
d'exercice d'au moins 32 %, ce
pourcentage augmentant de huit points de pourcentage à compter du
cinquième anniversaire de la date d'émission respective et à chaque date
anniversaire subséquente. Les droits d'option peuvent être exercés au plus tard huit ans après la date d'attribution. S'ils n'ont pas été exercés à cette date, ils seront perdus sans indemnité.
Au
31 décembre 2021, en ce qui concerne les membres du Directoire autres
que Ryan Richardson qui n'était pas membre du Directoire au moment où
les options ont été attribuées, les options sont soumises à un plafond
de prix d'exercice effectif. Cela
signifie que le prix d'exercice sera effectivement ajusté pour garantir
que le prix actuel d'une ADS à la date d'exercice ne dépasse pas 800 %
du prix d'exercice.
Par
résolution de l'assemblée générale des actionnaires du 19 août 2019,
l'autorisation d'émettre de tels droits d'option a été modifiée de telle
sorte que, pour que les options soient exerçables, le cours moyen de
clôture des actions de la Société
218
soit
la moyenne des cours de clôture du droit ou du certificat à convertir
en un montant par action lors des dix séances de bourse précédant
immédiatement l'exercice doit être supérieure au prix d'exercice de 28 %
au minimum, ce pourcentage augmentant de sept points de pourcentage à
compter de la cinquième anniversaire de la date d'émission et à chaque
date anniversaire subséquente. De
plus, en plus des exigences susmentionnées, l'exercice n'est possible
que si le cours de l'action (calculé par référence au cours de l'action
ordinaire sous-jacente à l'ADS) a réalisé une performance similaire ou
supérieure à l'indice Nasdaq Biotechnology. Les modifications apportées n'affectent pas les droits d'option déjà émis.
Bourse du chef de la direction
En
septembre 2019, nous avons accordé au professeur Ugur Sahin, MD, notre
co-fondateur et directeur général, une option d'achat de 4 374 963 de
nos actions ordinaires, sous réserve de l'emploi continu du professeur
Sahin chez nous. L'option
est assujettie aux termes, conditions, définitions et dispositions de
notre ESOP et du contrat d'option applicable en vertu de celui-ci. Le
prix d'exercice des options par action est la conversion en euros du
prix d'offre publique de notre offre publique initiale, 15,00 $
(13,60 €) qui, au 31 décembre 2021, est soumis au plafond du prix
d'exercice effectif. L'option
sera acquise annuellement en versements égaux après quatre ans à
compter du premier anniversaire de notre premier appel public à
l'épargne et pourra être exercée quatre ans après notre premier appel
public à l'épargne.
Les
droits d'option acquis ne peuvent être exercés que si et dans la mesure
où chacun des critères de performance suivants a été atteint : (i) au
moment de l'exercice, le prix actuel est égal ou supérieur au montant du
seuil (c'est-à-dire le prix d'exercice, sous réserve que ce montant
augmente de sept points de pourcentage à chaque anniversaire de la date
d'attribution) ; (ii) au
moment de l'exercice, le prix actuel est au moins égal au prix cible
(c'est-à-dire (a) pour la période de douze mois commençant au quatrième
anniversaire de la date d'attribution, 8,5 milliards de dollars divisés
par le nombre total des actions en circulation immédiatement après
l'introduction en bourse (autres que les actions que nous détenons), et
(b) pour chaque période de douze mois à compter du cinquième
anniversaire ou suivant de la date d'attribution, 107 % du cours cible de l'action applicable pour la période de douze mois précédente) ; et
(iii) le cours de clôture du cinquième jour de bourse précédant le
début de la fenêtre d'exercice pertinente est supérieur au prix
d'exercice d'au moins le même pourcentage que celui de l'indice Nasdaq
Biotechnology ou d'un indice successeur comparable à ce moment-là est
supérieur que cet indice était au dernier jour de bourse avant la date
d'attribution. Les droits d'option peuvent être exercés jusqu'à dix ans après la date d'attribution. S'ils n'ont pas été exercés à cette date, ils deviendront caducs sans indemnité. et
(iii) le cours de clôture du cinquième jour de bourse précédant le
début de la fenêtre d'exercice pertinente est supérieur au prix
d'exercice d'au moins le même pourcentage que celui de l'indice Nasdaq
Biotechnology ou d'un indice successeur comparable à ce moment-là est
supérieur que cet indice était au dernier jour de bourse avant la date
d'attribution. Les droits d'option peuvent être exercés jusqu'à dix ans après la date d'attribution. S'ils n'ont pas été exercés à cette date, ils deviendront caducs sans indemnité. et
(iii) le cours de clôture du cinquième jour de bourse précédant le
début de la fenêtre d'exercice pertinente est supérieur au prix
d'exercice d'au moins le même pourcentage que celui de l'indice Nasdaq
Biotechnology ou d'un indice successeur comparable à ce moment-là est
supérieur que cet indice était au dernier jour de bourse avant la date
d'attribution. Les droits d'option peuvent être exercés jusqu'à dix ans après la date d'attribution. S'ils n'ont pas été exercés à cette date, ils deviendront caducs sans indemnité.
Subvention du conseil d'administration (incitation à long terme)
Les
accords de service avec notre conseil d'administration prévoient une
rémunération incitative à long terme sous la forme d'une attribution
annuelle d'options d'achat d'actions BioNTech pour les années de leurs
périodes de service respectives.
Les
options attribuées chaque année seront assujetties aux termes,
conditions, définitions et dispositions de notre plan d'actionnariat des
employés (ESOP) et de l'accord d'option applicable en vertu de
celui-ci.
L'attribution du nombre d'options émises en 2020 a eu lieu en février 2020 (date d'attribution 2020). En
mai 2021 (date d'attribution 2021), des options fictives équivalentes
au nombre d'options que les membres du Directoire auraient été en droit
de recevoir au titre de l'année 2021 ont été attribuées dans le cadre de
l'attribution au Directoire. Au
cours de l'année 2021, les options ont été émises sous forme d'options
sur actions fictives. Au 31 décembre 2021, l'évaluation des options qui
devraient être attribuées au cours des années futures était basée sur
des dates d'attribution estimées au milieu des années respectives.
Le
prix d'exercice des options par action est l'équivalent en euros de la
moyenne arithmétique des cours de clôture des dix derniers jours de
bourse précédant la date d'attribution. Pour
les attributions attribuées à partir de février 2020, le prix
d'exercice a été déterminé à 30,78 $ (28,32 €), calculé à la date
d'attribution en utilisant le taux de change tel que publié par la
Banque centrale allemande (
Deutsche Bundesbank
). Au 31 décembre 2021, les attributions attribuées à partir de février 2020 sont soumises au plafond du prix d'exercice effectif. Pour
les attributions attribuées au 12 mai 2021 et au 17 mai 2021, le prix
d'exercice a été déterminé à 185,23 $ (163,54 €) et 186,83 $ (164,96 €),
respectivement (les deux montants étant calculés au 31 décembre 2021,
en utilisant le taux de change publié par la Banque centrale allemande (
Deutsche Bundesbank
)). Pour
les attributions avec dates d'attribution estimées, les prix d'exercice
des options dont l'attribution est prévue ont été dérivés du modèle de
simulation de Monte-Carlo. Ceux-ci
seront ajustés jusqu'à ce que l'attribution effective ait eu lieu et
que le prix d'exercice ait finalement été déterminé. S'agissant
des options d'achat d'actions fictives émises en mai 2021, au 31
décembre 2021, tous les accords prévoient le plafonnement effectif du
prix d'exercice et une clause complémentaire d'indemnisation maximale
limitant le paiement total en numéraire que les membres du Directoire
sont en droit de recevoir à 20,0 € millions d'euros pour Ugur Sahin en
tant que directeur général (CEO) ou 10,0 millions d'euros pour tous les
autres membres du conseil d'administration, moins les autres éléments de
rémunération reçus par chacun de ces membres du conseil au cours de
l'année d'attribution respective. Les
options seront acquises annuellement en versements égaux sur quatre ans
à compter du premier anniversaire de la date d'attribution et pourront
être exercées quatre ans après la date d'attribution. Les
options acquises ne peuvent être exercées que si et dans la mesure où
chacun des critères de performance suivants a été atteint :
219
(i)
au moment de l'exercice, le prix actuel est égal ou supérieur au
montant seuil (c'est-à-dire le prix d'exercice, à condition que ce
montant augmente de sept points de pourcentage à chaque anniversaire de
la date d'attribution) ; (ii)
au moment de l'exercice, le prix actuel est au moins égal au prix cible
(c'est-à-dire (a) pour la période de douze mois commençant au quatrième
anniversaire de la date d'attribution, 8,5 milliards de dollars divisés
par le nombre total des actions ordinaires en circulation immédiatement
après l'introduction en bourse (autres que les actions ordinaires
détenues par BioNTech), et (b) pour chaque période de douze mois à
compter du cinquième anniversaire ou suivant la date d'attribution,
107 % du cours cible de l'action applicable pour la période de douze
mois précédente) ; et
(iii) le cours de clôture du cinquième jour de bourse précédant le début
de la fenêtre d'exercice pertinente est supérieur au prix d'exercice
d'au moins le même pourcentage que celui de l'indice Nasdaq
Biotechnology ou d'un indice successeur comparable à ce moment-là est
supérieur que cet indice était au dernier jour de bourse avant la date
d'attribution. Les options expirent dix ans après la date d'attribution. S'ils n'ont pas été exercés à cette date, ils deviendront caducs sans indemnité.
C. Pratiques du conseil
Structure du conseil d'administration à deux niveaux
Nous sommes une société publique européenne à responsabilité limitée (
Societas Europaea
ou SE) (également appelée
société anonyme européenne
,
et dans la terminologie officielle de la législation européenne
dénommée société publique européenne à responsabilité limitée), ayant
son siège en Allemagne. Nous avons choisi d'avoir une structure SE à deux niveaux. Ainsi, nos organes sociaux sont le directoire ( Vorstand ), le conseil de surveillance ( Aufsichtsrat ) et l' assemblée des actionnaires ( Hauptversammlung ). Nos
Directoires et nos Conseils de Surveillance sont entièrement distincts
et, en règle générale, aucune personne physique ne peut être
simultanément membre des deux Conseils.
Notre
directoire
est responsable de la gestion quotidienne de notre entreprise conformément aux lois applicables, à nos statuts (
Satzung
) et au règlement intérieur du directoire (
Geschäftsordnung
). Notre Directoire nous représente dans nos relations avec les tiers.
La fonction
principale
de notre Conseil de Surveillance est de superviser notre Directoire. Le
Conseil de Surveillance est également chargé de nommer et de révoquer
les membres de notre Directoire, de nous représenter dans les
transactions entre un membre actuel ou ancien du
Directoire
et nous, et de donner des approbations sur certaines questions significatives.
Notre directoire et notre conseil
de surveillance
sont seuls responsables et gèrent leurs propres domaines de compétence (
Kompetenztrennung
); par
conséquent, aucun conseil ne peut prendre des décisions qui,
conformément à la loi applicable, nos statuts ou le règlement intérieur
relèvent de la responsabilité de l'autre conseil. Les membres des deux conseils ont envers nous un devoir de loyauté et de sollicitude. Dans l'exercice de leurs fonctions, ils sont tenus de faire preuve de la diligence d'un
homme d'affaires prudent et diligent
. S'ils ne respectent pas la norme de diligence appropriée,
ils
peuvent devenir responsables envers nous.
Dans
l'exercice de leurs fonctions, les membres des deux conseils doivent
tenir compte d'un large éventail de considérations lors de la prise de
décisions, y compris nos intérêts et les intérêts de nos actionnaires,
employés, créanciers et, dans une mesure limitée, du public en général,
tout en respectant le droit de nos actionnaires d'être traités sur un
pied d'égalité. Par
ailleurs, le Directoire est responsable de la mise en place d'un système
de contrôle interne à des fins de gestion des risques.
Notre conseil de surveillance a des responsabilités de surveillance complètes. Afin de s'assurer que notre Conseil de surveillance peut s'acquitter
correctement de
ces
fonctions, notre Directoire doit, entre autres devoirs, rendre
régulièrement compte à notre Conseil de surveillance de nos activités
commerciales actuelles et de la planification future de nos activités (y
compris la planification financière, des investissements et du
personnel).
En outre, notre conseil
de surveillance ou l'un de ses membres est en droit de demander au directoire des rapports spéciaux sur
toutes les questions concernant la société, nos relations juridiques et
commerciales avec les sociétés affiliées et toutes opérations et
affaires commerciales dans ces sociétés affiliées pouvant avoir un
impact significatif sur notre position à tout moment.
En
vertu du droit allemand, nos actionnaires n'ont, en règle générale,
aucun recours direct contre les membres de notre directoire ou les
membres de notre conseil de surveillance dans le cas où ils auraient
manqué à leur devoir de loyauté et de sollicitude envers nous. Hormis
les cas où nous ne sommes pas en mesure de remplir nos obligations
envers les tiers, la conduite délictuelle envers les membres du conseil
ou d'autres circonstances particulières, nous seuls avons le droit de
réclamer des dommages-intérêts contre les membres de nos deux conseils.
220
Nous
ne pouvons renoncer à ces réclamations en dommages-intérêts ou régler
ces réclamations que si au moins trois ans se sont écoulés depuis la
survenance d'une réclamation liée à
une
violation
d'une obligation et uniquement si nos actionnaires approuvent la
renonciation ou le règlement lors d'une assemblée des actionnaires à la
majorité simple. des suffrages exprimés, à condition qu'aucun
actionnaire détenant au total un dixième ou plus de notre capital social
ne s'oppose à la renonciation ou à la transaction et que son opposition
soit formellement consignée dans le procès-verbal de l'assemblée.
Conseil de surveillance
La
loi allemande exige que le conseil de surveillance soit composé d'au
moins trois membres, tandis que les statuts d'une société peuvent en
prévoir un nombre supérieur. Notre Conseil de Surveillance est actuellement composé de quatre membres.
Comme
nous ne sommes pas soumis à la codétermination, les membres de notre
conseil de surveillance sont tous élus par l'assemblée générale
conformément aux dispositions du règlement SE et de la loi allemande sur
les sociétés par actions (
Aktiengesetz
). La loi allemande n'exige pas que la majorité des membres de notre conseil de surveillance soient indépendants et nos statuts (
Satzung
) ni le règlement intérieur de notre conseil de surveillance n'en disposent autrement. Selon
l'appréciation de notre Conseil de Surveillance, un nombre approprié de
représentants des actionnaires au Conseil de Surveillance (c'est-à-dire
l'ensemble du Conseil de Surveillance) sont indépendants si le Conseil
de Surveillance compte deux membres indépendants. Outre
le Dr Ulrich Wandschneider, le conseil de surveillance considère Helmut
Jeggle, Michael Motschmann et le professeur Christoph Huber, MD comme
indépendants, indépendamment du fait qu'ils seront bientôt membres du
conseil de surveillance pour une période de plus de 13 ans .
Comme indiqué dans la déclaration au
Code allemand de gouvernance d'entreprise, ou le Code de gouvernance d'entreprise, (
Entsprechenserklärung
)
publié par la Société le 29 mars 2022 conformément à l'article 161 al. 1 de la loi allemande sur les sociétés par actions (
Aktiengesetz
), qui, conformément au
code de gouvernance d'entreprise, est émise dans le cadre de la déclaration conformément à l'article 315d
en
liaison avec l'article 289f du code de commerce allemand (HGB), la
durée de l'affiliation ne ne fait pas craindre de conflits d'intérêts
significatifs de la part des membres du Conseil de Surveillance et ne
fait donc pas obstacle à leur indépendance. Toutefois,
le règlement intérieur de notre conseil de surveillance prévoit que le
conseil de surveillance doit être composé d'un membre indépendant ayant
une compétence dans le
domaine de la comptabilité, des processus de contrôle interne et de l'audit. Le Dr Ulrich Wandschneider remplit ce rôle.
En
vertu du droit européen, un membre du conseil de surveillance d'une SE
peut être élu pour une durée maximale à préciser dans les statuts, qui
ne peut
excéder
six ans. La réélection, y compris la réélection répétée, est autorisée. L'assemblée
générale peut fixer pour certains membres ou pour l'ensemble des
membres de notre conseil de surveillance une durée de mandat inférieure à
la durée normale des mandats et, dans les limites légales, fixer des
dates de début et de fin de mandat différentes pour les membres de notre
Conseil de Surveillance. Nos statuts
prévoient
une
durée d'environ cinq ans, en fonction de la date de l'assemblée
générale annuelle des actionnaires de l'année au cours de laquelle le
mandat du membre concerné doit expirer.
L'assemblée générale peut, en même temps qu'elle élit les membres du conseil de surveillance, élire un ou plusieurs membres
suppléants
. Les
membres suppléants remplacent les membres qui cessent d'être membres de
notre Conseil de Surveillance et les remplacent pour la durée restant à
courir de leur
mandat respectif .
Actuellement, aucun membre suppléant n'a été élu ou n'a été proposé à l'élection.
Les membres de notre Conseil de Surveillance peuvent être révoqués à tout moment de leur mandat par une décision de l'
assemblée générale prise
à la majorité simple au moins des voix exprimées. En
outre, tout membre de notre Conseil de Surveillance peut démissionner à
tout moment moyennant un préavis écrit d'un mois – ou, en cas de cause,
un préavis écrit avec effet immédiat – de sa démission au Directoire.
Notre conseil de surveillance élit un président et un vice-président parmi ses membres. Le vice-président exerce les droits et obligations du président en cas d'empêchement du président. Les membres de notre conseil de surveillance ont élu M. Helmut Jeggle en tant que président et le Dr Ulrich
Wandschneider
en tant que vice- président , chacun pour la durée de leur mandat respectif au sein de notre conseil de surveillance.
Le Conseil de Surveillance
se
réunit au moins deux fois par semestre civil. Nos statuts prévoient
que
le quorum des membres du Conseil de Surveillance est atteint si au moins trois de ses membres participent au vote.
Les membres
de
notre Conseil de surveillance sont réputés présents s'ils assistent à
la réunion par téléphone ou par d'autres moyens de communication
(électroniques) (y compris par vidéoconférence) ou soumettent leur vote
écrit par l'intermédiaire d'un autre membre. De plus,
nos
statuts
autorisent la prise de décisions par téléphone ou par d'autres moyens
de communication (électroniques) (y compris par vidéoconférence).
221
Les
résolutions de notre Conseil de Surveillance sont prises à la majorité
simple des suffrages exprimés sauf disposition contraire de la loi, de
nos
statuts
ou du règlement intérieur de notre Conseil de Surveillance. En cas d'égalité des voix, le président du conseil de surveillance a une voix prépondérante. Notre
conseil de surveillance n'est pas autorisé à prendre des décisions de
gestion, mais conformément au droit européen et allemand et en plus de
ses responsabilités statutaires, il a déterminé que certaines questions
nécessitent son accord préalable, notamment :
•
conclure certaines transactions importantes ;
•
créer
ou détenir toute participation dans des entreprises (hors filiales
détenues à 100 %) ou céder des parts dans des entreprises (sauf en cas
de cession de JPT) ;
•
émettre
des actions à partir du capital autorisé, à moins que les actions ne
soient émises en vertu d'un rachat de droits à l'appréciation des
actions ; et
•
acquérir des actions propres à titre onéreux.
Chaque
membre du Conseil de Surveillance doit divulguer au Conseil de
Surveillance tout conflit d'intérêts, notamment ceux pouvant résulter de
la fourniture de conseils ou de l'exercice de mandats ou de fonctions
d'administrateur chez des clients, des fournisseurs, des créanciers ou
d'autres tiers. Les
conflits d'intérêts significatifs qui ne sont pas seulement temporaires
et qui sont propres à un membre du Conseil de Surveillance particulier
entraînent la démission de ce membre. Notre
Conseil de Surveillance met également en place des mesures adéquates
pour limiter, prévenir ou résoudre les conflits d'intérêts conformément
aux exigences légales applicables et à la Politique de Conflits
d'Intérêts de la Société.
Notre
Conseil de Surveillance a procédé à une auto-évaluation avec un consultant externe pour l'
exercice clos le 31 décembre 2021
. Elle
a couvert tous les aspects essentiels des travaux du Conseil de
surveillance, y compris ses comités, et a été menée avec tous les
membres sous la forme d'entretiens virtuels. Les résultats de l'auto-évaluation
ont
ensuite
été présentés au Conseil de Surveillance par le consultant externe et
évalués, discutés et d'éventuelles suggestions d'amélioration discutées
avec le Conseil de Surveillance. Cela
confirme la très bonne coopération professionnelle au sein du Conseil
de Surveillance et avec le Directoire, qui se caractérise par un haut
niveau de confiance. Aucun besoin fondamental de changement n'a été identifié.
Pratiques du Conseil de Surveillance
Les
décisions sont généralement prises par notre Conseil de Surveillance
dans son ensemble, mais les décisions sur certaines questions peuvent
être déléguées à des comités de notre Conseil de Surveillance dans la
mesure permise par la loi. Le
président, ou en cas d'empêchement, le vice-président, préside les
réunions du conseil de surveillance et détermine l'ordre dans lequel les
points de l'ordre du jour sont traités, le mode et l'ordre des votes,
ainsi que l'ajournement éventuel des la discussion et l'adoption de
résolutions sur des points individuels de l'ordre du jour après une
évaluation appropriée des circonstances. Notre conseil de surveillance peut désigner d'autres types d'actions nécessitant son approbation.
En
outre, chaque membre du Conseil de Surveillance est tenu d'exercer
personnellement ses missions et responsabilités, celles-ci ne pouvant
être déléguées de manière générale et permanente à des tiers. Toutefois,
le Conseil de surveillance et ses comités ont le droit de nommer des
experts indépendants pour l'examen et l'analyse de circonstances
spécifiques conformément à ses fonctions de contrôle et de surveillance
en vertu des lois européennes et allemandes applicables. Nous prendrions en charge les frais de tels experts indépendants retenus par le Conseil de Surveillance ou l'un de ses comités.
Conformément à l'article 107 par. 3 de la loi allemande sur les sociétés par actions (
Aktiengesetz
),
le conseil de surveillance peut constituer des comités parmi ses
membres et les charger de l'exécution de tâches spécifiques. Les missions, attributions et modalités de fonctionnement des comités sont déterminées par le conseil de surveillance. Lorsque la loi le permet, des pouvoirs importants du conseil de surveillance peuvent également être transférés à des comités.
222
Par
résolution, le Conseil de Surveillance a institué un Comité d'Audit, un
Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance et un
Comité des Marchés de Capitaux. Le
tableau ci-dessous présente les membres actuels du comité d'audit, du
comité de rémunération, de nomination et de gouvernance et du comité des
marchés financiers.
| Nom du comité | Les membres actuels | ||||
| Comité de vérification | Dr Ulrich Wandschneider (vice-président du conseil de surveillance), Michael Motschmann (membre du conseil de surveillance) et Prof. Christoph Huber, MD (membre du conseil de surveillance) | ||||
| Comité de rémunération, de nomination et de régie d'entreprise | Michael Motschmann (membre du conseil de surveillance), Prof. Christoph Huber, MD (membre du conseil de surveillance) et Dr Ulrich Wandschneider (vice-président du conseil de surveillance) | ||||
| Comité des marchés de capitaux | Helmut Jeggle (Président du Conseil de Surveillance) et Michael Motschmann (membre du Conseil de Surveillance) | ||||
Comité de vérification
Notre comité d'audit est composé du Dr Ulrich Wandschneider, de Michael Motschmann et du professeur Christoph Huber. Le Dr Ulrich Wandschneider est le président du comité d'audit. Le
comité d'audit assiste le conseil de surveillance dans le contrôle de
l'exactitude et de l'intégrité de nos états financiers, de nos processus
d'information comptable et financière et des audits de nos états
financiers, du bon fonctionnement de notre système de contrôle interne,
de notre système de gestion des risques, de notre conformité aux lois et
exigences réglementaires, les qualifications et l'indépendance de notre
auditeur indépendant, la performance de l'auditeur indépendant et le
fonctionnement efficace de nos fonctions d'audit interne et, sous
réserve de certaines limitations, adopte et met en œuvre les décisions
pertinentes au nom du Conseil de Surveillance.
•
envisager
la mise en place de la mission d'audit, ainsi que la rémunération, la
rétention et la supervision de l'auditeur indépendant ;
•
évaluer les qualifications, l'indépendance et la qualité de la performance de l'auditeur indépendant ;
•
examiner et approuver au préalable les services d'audit et autres que d'audit devant être exécutés par l'auditeur indépendant ;
•
examiner
et discuter avec l'auditeur indépendant et la direction du plan d'audit
annuel, ainsi que des politiques et pratiques comptables critiques à
utiliser ;
•
examiner
et discuter avec l'auditeur indépendant et la direction de la
pertinence et de l'efficacité de nos contrôles comptables internes et de
nos politiques comptables critiques ;
•
examiner et discuter avec le vérificateur indépendant et la direction des résultats de notre vérification annuelle;
•
examiner et discuter avec le vérificateur indépendant et la direction de toute annonce de résultats trimestriels ou annuels;
•
examiner
toutes les transactions entre parties liées et examiner et surveiller
les situations de conflit d'intérêts potentiels sur une base continue
pour se conformer à nos politiques et procédures ; et
•
superviser
les procédures de réception, de conservation et de traitement des
plaintes reçues concernant la comptabilité, les contrôles comptables
internes ou les questions d'audit.
Dans
les limites de la législation européenne et allemande applicable, le
comité d'audit doit disposer des ressources et de l'autorité appropriées
pour s'acquitter de ses fonctions et responsabilités, y compris
l'autorité de sélectionner, retenir, résilier et approuver les
honoraires et autres conditions d'engagement d'avocats spéciaux ou
indépendants. , comptables ou autres experts et conseillers, qu'il juge
nécessaires ou appropriés à l'exercice de ses fonctions et
responsabilités, sans demander l'approbation du Directoire ou du Conseil
de Surveillance.
Tous
les membres du comité d'audit sont qualifiés d'"administrateurs
indépendants" au sens de la règle 10A-3 de l'Exchange Act et de la règle
5605 du Nasdaq. De plus, notre conseil de surveillance a déterminé que
le Dr Ulrich Wandschneider était un "administrateur financier du comité
expert » tel que ce terme est défini dans l'Exchange Act. En outre, en tant que président du comité d'audit, il possède les connaissances et l'expérience particulières requises par le
223
Code de gouvernement d'entreprise. En
outre, le Dr Ulrich Wandschneider et Michael Motschmann ont une
expertise dans le domaine de la comptabilité et une expertise dans le
domaine de l'audit.
Comité de rémunération, de nomination et de régie d'entreprise
Notre
comité de rémunération, de nomination et de gouvernance d'entreprise
est composé de Michael Motschmann, du professeur Christoph Huber, MD et
du Dr Ulrich Wandschneider. M. Motschmann est le président du comité. Les
devoirs et responsabilités du comité de rémunération, de nomination et
de gouvernance d'entreprise pour réaliser son objectif comprennent,
entre autres :
•
préparer et discuter avec la direction des politiques relatives à la rémunération des membres de notre comité de direction ;
•
examiner
et superviser les objectifs de l'entreprise en matière de rémunération
des membres du Directoire, y compris l'évaluation de la performance des
membres du Directoire au regard de ces objectifs et les propositions au
Conseil de Surveillance de rémunération sur la base de ces évaluations ;
•
examiner
l'ensemble des plans et dispositifs de rémunération en actions et faire
des recommandations au Conseil de Surveillance sur ces plans ;
•
aider à l'identification et au recrutement des candidats pour pourvoir les postes du Directoire et du Conseil de Surveillance ;
•
examiner
toute question de gouvernement d'entreprise qui se pose et formuler les
recommandations appropriées au Conseil de Surveillance ; et
•
superviser l'évaluation du Conseil de Surveillance et rendre compte de son fonctionnement et de son efficacité.
Comité des marchés de capitaux
Notre comité des marchés de capitaux est composé de Helmut Jeggle et de Michael Motschmann. M. Jeggle est le président du comité. Le
Comité des Marchés de Capitaux conseille et fait des recommandations au
Conseil de Surveillance sur les questions liées aux mesures de capital
et aux opérations d'acquisition, de fusion et d'acquisition. Ses responsabilités incluent les tâches suivantes :
•
superviser
les activités de la Société concernant sa structure de capital et sa
levée de capitaux, y compris la préparation et la mise en œuvre d'offres
publiques et d'émissions d'actions ; et
•
superviser les activités de la Société en matière d'acquisitions, de fusions et d'acquisitions.
Conseil d'administration et direction générale
Notre Directoire est composé d'au moins deux membres. Notre Conseil de Surveillance détermine le nombre exact de membres de notre Directoire. Conformément aux statuts, le Conseil de Surveillance peut également nommer un président ou un porte-parole du Directoire. Le professeur Ugur Sahin, MD, a été nommé président du conseil d'administration.
Les membres de notre Directoire sont nommés par notre Conseil de Surveillance pour une durée maximale de cinq ans. Ils
sont rééligibles ou prorogés, y compris les nouveaux mandats et
prorogations, à l'issue de leur mandat, dans chaque cas à nouveau pour
une durée maximale de cinq années supplémentaires. Dans
certaines circonstances, telles qu'un manquement grave à ses devoirs ou
un vote de défiance des actionnaires en assemblée générale, un membre
du Directoire peut être révoqué par notre Conseil de Surveillance avant
l'expiration de son mandat. .
Les
membres de notre Directoire conduisent les affaires courantes de la
Société conformément aux lois applicables, à nos statuts et au règlement
intérieur du Directoire arrêté par notre Conseil de Surveillance. Ils
sont généralement chargés de la gestion de notre société et de la
gestion de nos relations commerciales quotidiennes avec les tiers, de
l'organisation interne de nos activités et de la communication avec nos
actionnaires.
Un
membre du directoire d'une SE régie par le droit allemand ne peut pas
traiter ou voter sur des questions relatives à des propositions,
arrangements ou accords contractuels entre lui-même et la Société, et un
membre de notre directoire peut être responsable envers nous si il a un
intérêt matériel dans tout accord contractuel entre la Société et un
tiers qui n'est pas divulgué et approuvé par notre Conseil de
Surveillance.
224
Le
règlement intérieur de notre Directoire prévoit que certaines matières
nécessitent une décision de l'ensemble du Directoire, outre les
opérations pour lesquelles une décision de l'ensemble du Directoire est
requise par la loi ou requise par nos statuts. En particulier, l'ensemble du Directoire décide notamment :
•
le
projet de budget pour l'année suivante qui doit être présenté par le
Directoire au Conseil de Surveillance au plus tard le 20 décembre de
chaque année ;
•
rendre compte au Conseil de Surveillance ;
•
toutes mesures et opérations nécessitant l'approbation du Conseil de Surveillance ;
•
toutes
les mesures et transactions relatives à un domaine d'activité qui est
d'une importance extraordinaire pour nous ou qui impliquent un risque
économique extraordinaire ;
•
prendre de nouvelles lignes d'activité ou abandonner des lignes d'activité existantes ;
•
les acquisitions ou cessions d'intérêts ou de participations ; et
•
certaines opérations importantes.
Code de conduite et politique sur les conflits d'intérêts
Nous
avons adopté un code de conduite et d'éthique professionnelles, ou code
de conduite, qui décrit les principes de conduite commerciale légale et
éthique en vertu desquels nous exerçons nos activités. Le
Code de Conduite s'applique à tous les membres de notre Conseil de
Surveillance, membres du Directoire, directeurs de nos filiales et
collaborateurs. Le texte intégral du code de conduite est disponible sur notre site Web à l'adresse https://www.biontech.de. Les
informations et autres contenus apparaissant sur notre site Web ne sont
pas intégrés par référence dans le présent rapport annuel et l'adresse
de notre site Web est incluse dans ce rapport à titre de référence
textuelle inactive uniquement.
Nous
avons également adopté une politique sur les conflits d'intérêts qui
définit les procédures par lesquelles nous gérons les conflits
d'intérêts potentiels et réels. En
vertu de la politique sur les conflits d'intérêts, qui s'applique à
tous les membres de notre conseil de surveillance, membres du
directoire, administrateurs de nos filiales et employés, un conflit
d'intérêts réel, potentiel ou perçu doit être divulgué dès sa première
apparition. Si le conflit
est de nature transactionnelle et implique un membre du Directoire ou du
Conseil de Surveillance, le Directoire ou le Conseil de Surveillance,
selon le cas, avec l'abstention du membre en conflit, décide s'il
approuve l'opération.
De
plus, nous avons mis en place des politiques de conformité qui
décrivent les systèmes de gestion de la conformité qui ont été mis en
place pour nous et nos filiales. Nos
politiques de conformité sont conçues pour assurer le respect des
exigences légales applicables, tout en mettant en œuvre des normes
éthiques élevées qui sont obligatoires pour la direction et chaque
employé. La responsabilité globale du système de gestion de la conformité incombe au conseil d'administration. Le comité d'audit recevra des rapports réguliers sur le fonctionnement du système de gestion de la conformité.
225
D. Employés
Au
31
décembre 2021, nous avions 3 082 employés équivalents temps plein
travaillant pour nous, dont 631 titulaires d'un doctorat ou plus. Les
tableaux suivants présentent la répartition de nos effectifs en
équivalent temps plein selon les périodes indiquées par fonction et par
région :
| Une fonction | 31 décembre 2021 |
31 décembre 2020 |
31 décembre 2019 |
||||||||
| Recherche clinique et développement | 143 | 118 | 89 | ||||||||
| Recherche scientifique et développement | 1 000 | 624 | 454 | ||||||||
| Opérations | 1 015 | 657 | 412 | ||||||||
| Qualité | 290 | 211 | 141 | ||||||||
| Fonctions de support | 551 | 286 | 138 | ||||||||
| Développement commercial et commercial | 83 | 45 | 76 | ||||||||
| Total | 3 082 | 1 941 | 1 310 | ||||||||
| Région | 31 décembre 2021 |
31 décembre 2020 |
31 décembre 2019 |
||||||||
| Mayence, Allemagne (siège social) | 1 712 | 1 161 | 952 | ||||||||
| Munich, Allemagne | 71 | 45 | 42 | ||||||||
| Idar Oberstein, Allemagne | 348 | 254 | 212 | ||||||||
| Halle, Allemagne | 17 | 9 | — | ||||||||
| Berlin, Allemagne | 134 | 109 | 101 | ||||||||
| Marbourg, Allemagne | 546 | 268 | — | ||||||||
| Cambridge, États-Unis | 175 | 95 | 3 | ||||||||
| Gaithersburg, États-Unis | 59 | — | — | ||||||||
| Istanbul, Turquie | 1 | — | — | ||||||||
| Singapour, Singapour | 1 | — | — | ||||||||
| Shangai, Chine | 1 | — | — | ||||||||
| Vienne, Autriche | 17 | — | — | ||||||||
| Total | 3 082 | 1 941 | 1 310 | ||||||||
Aucun
de nos employés n'a participé à des grèves. Nous appliquons les conventions collectives fédérales de l'industrie chimique sur notre site de Marburg. En outre, nous maintenons quelques accords d'entreprise (
Betriebsvereinbarungen
) concernant certains sujets sur nos sites d'Idar-Oberstein, Mayence, Marburg et Berlin. Nous
avons un comité d'entreprise sur nos sites d'Idar-Oberstein, Mayence,
Marbourg et Berlin (JPT Peptide Technologies GmbH) ainsi qu'un comité
d'entreprise de groupe (
Konzernbetriebsrat
). Cependant, nous considérons que nos relations avec nos employés sont positives et n'avons connu aucun conflit de travail majeur.
E. Actionnariat
L'information sur l'actionnariat des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance est présentée au point 7 ci-dessous.
226
Rubrique 7. Principaux actionnaires et transactions avec des parties liées
A. Principaux actionnaires
Le tableau
suivant
présente des informations, au 31 décembre 2021, concernant la propriété effective de nos actions ordinaires pour :
•
chaque
personne ou groupe de personnes affiliées dont nous savons qu'il est
propriétaire véritable d'au moins 5 % de nos actions en circulation;
•
chaque membre de notre Conseil de Surveillance ;
•
chaque membre de notre Directoire ; et
•
l'ensemble des membres de notre Conseil de Surveillance et de notre Directoire en tant que groupe.
Le
nombre d'actions ordinaires détenues en propriété effective par chaque
entité, personne et membre de notre conseil de surveillance et de notre
conseil d'administration est déterminé conformément aux règles de la
SEC, et les informations ne sont pas nécessairement indicatives de la
propriété effective à d'autres fins. En
vertu de ces règles, la propriété effective comprend toutes les actions
ordinaires sur lesquelles l'individu a un pouvoir de vote ou un pouvoir
d'investissement unique ou partagé ainsi que toutes les actions
ordinaires que l'individu a le droit d'acquérir dans les 60 jours
suivant
le 31 décembre 2021 t
par l'exercice de toute option, bon de souscription ou autre droit. Sauf
indication contraire, et sous réserve des lois sur la propriété
communautaire applicables, les personnes nommées dans le tableau ont un
pouvoir de vote et d'investissement exclusif à l'égard de toutes les
actions ordinaires détenues par cette personne. Toutes nos actions ordinaires et ADS représentant nos actions ordinaires votent sur un pied d'égalité.
Le
pourcentage
d'actions ordinaires en circulation est calculé sur la base de
242 521 489 actions ordinaires en circulation au 31 décembre 2021. Ce
montant exclut 3 788 592 actions auto-détenues. Les montants présentés dans cette section incluent les actions ordinaires détenues sous forme d'ADS. Sauf indication contraire, l'adresse de chaque bénéficiaire effectif est An der Goldgrube 12, D-55131 Mainz, Allemagne.
| Nom du bénéficiaire effectif | Nombre d'actions détenues en propriété véritable | Pourcentage en propriété effective | ||||||
| 5% actionnaires | ||||||||
|
AT Impf GmbH
(1)
|
106 114 901 | 43,8 | % | |||||
|
Médine GmbH
(2)
|
41 505 853 | 17.1 | % | |||||
| Tous les actionnaires à 5 %, en tant que groupe | 147 620 754 | 60,9 | % | |||||
| Membres du Conseil de Surveillance et du Directoire | ||||||||
|
Professeur Ugur Sahin, MD
(3)
|
41 505 853 | 17.1 | % | |||||
|
Sean Marette
(4)
|
705 936 |
(9)
|
||||||
|
Dr Sierk Poetting
(5)
|
526 062 |
(9)
|
||||||
| Professeur Özlem Türeci, MD | — | — | ||||||
| Ryan Richardson | 4 534 |
(9)
|
||||||
|
Jens Holstein
|
— | — | ||||||
|
Helmut Jongle
(6)
|
1 925 967 |
(9)
|
||||||
| Michel Motschmann | — |
(9)
|
||||||
|
Prof. Christoph Huber, MD
(7)
|
2 002 040 |
(9)
|
||||||
|
Dr Ulrich Wandschneider
(8)
|
1 480 |
(9)
|
||||||
| Tous les membres de notre Conseil de surveillance et de notre Directoire, en tant que groupe | 46 671 872 | 19.2 | % | |||||
(1)
Les
informations contenues dans le présent document sont basées sur une
annexe 13G déposée conjointement auprès de la SEC le 11 février 2022 par
ATHOS KG, AT Impf GmbH et Thomas Maier. Se compose de 106 114 901 actions ordinaires détenues par AT Impf GmbH. Le
seul associé d'AT Impf GmbH est ATHOS KG et, par conséquent, ATHOS KG
est réputé être le bénéficiaire effectif des titres détenus par AT Impf
GmbH. Au 31 décembre 2021, Thomas Maier est associé commandité (
Komplementär
) d'ATHOS KG et peut être considéré comme ayant droit économique
227
des titres détenus par AT Impf KG. Helmut Jeggle
a démissionné de son poste de
commandité (
Komplementär
)
en avril 2021
. M. Maier décline la propriété effective de ces actions, sauf dans la mesure de leur intérêt pécuniaire dans celles-ci.
(2)
Les informations contenues dans le présent document sont basées sur une
annexe 13G déposée conjointement auprès de la SEC le 14 février 2022
par Medine GmbH et le professeur Sahin. L'unique
actionnaire de Medine GmbH est le professeur Sahin et, par conséquent,
le professeur Sahin est réputé être le bénéficiaire effectif des titres
détenus par Medine GmbH. Se
compose de 41 505 853 actions ordinaires détenues par Medine GmbH, dont
2 394 463 sont détenues au profit d'un ancien collègue dans le cadre
d'un accord de fiducie. Conformément
à cet accord, Medine GmbH conserve le droit de vote, mais pas le
pouvoir de décision, sur ces actions aussi longtemps que ces actions
sont détenues en fiducie et, par conséquent, Medine GmbH et le
professeur Ugur Sahin, MD peuvent chacun être considérés comme
propriétaires bénéficiaires de ces actions.
(3)
Comprend les actions décrites à la note 2 ci-dessus. Le professeur Sahin est l'unique actionnaire de Medine GmbH.
(4)
Composé de 705 936 actions ordinaires détenues par RLG GmbH. M. Marett est l'unique actionnaire de RLG GmbH.
(5)
Comprend
(a) 524 387 actions ordinaires détenues par Tofino GmbH (le Dr Poetting
est l'unique actionnaire de Tofino GmbH) et (b) 1 675 actions
ordinaires détenues par des membres de la famille immédiate du Dr
Poetting.
(6)
Comprend
(a) 332 316 actions ordinaires détenues directement par M. Jeggle et
(b) 1 593 651 actions ordinaires détenues par Salvia GmbH.
(7)
Composé de 2 002 040 actions ordinaires détenues par CHuber 2008 GmbH. Le professeur Huber est l'actionnaire majoritaire de CHuber 2008 GmbH.
(8)
Composé de 1 480 actions ordinaires détenues par beebusy Capital GmbH. Le Dr Wandschneider est l'unique actionnaire de beebusy Capital GmbH.
(9)
Moins d'un pour cent.
Avoirs des actionnaires américains
Nous estimons qu'au
31 décembre 2021, 36,1 %
de nos actions ordinaires en circulation sont détenues par 2 détenteurs de titres américains.
B. Transactions avec des parties liées
Accords avec Santo Service GmbH
Nous
avons plusieurs accords avec Santo Service GmbH, ou Santo Service, en vertu desquels Santo Service nous fournit certains services immobiliers et de garde. Santo Service appartient à 100% à AT Impf GmbH, l'un de nos principaux actionnaires. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, la valeur totale des transactions avec Santo Service s'est élevée à €
0,9
millions d'euros
au titre de ces
accords (4,6 millions d'euros au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020).
Accord avec Medine GmbH
Le
29 août 2019, nous avons conclu un accord avec Medine GmbH, ou Medine,
en vertu duquel nous avons acquis du Prof. Dr. Ugur Sahin, MD toutes les
actions en
circulation de
reBOOST Management GmbH (renommée par la suite reSano GmbH), ou
reBOOST, qui détenait certains droits de propriété intellectuelle, en
échange d'une contrepartie totale de 0,3 million d'euros. Medine
est détenue à 100% par le professeur Ugur Sahin, MD, notre co-fondateur
et PDG, qui était également directeur général de reBOOST au moment de
l'acquisition et directeur général de Medine.
Financement série B 2019
En
juin et août 2019, nous avons émis un total de 12 465 288 actions
ordinaires (à l'exclusion de 5 524 506 actions ordinaires qui ont été
émises à un investisseur basé à Hong Kong et qui nous ont ensuite été
transférées sans contrepartie) à certains actionnaires nouveaux et
existants au prix de 18,10 $ par part pour un produit total de 1
98,6
millions d'euros
(225,6 millions de dollars).
Le tableau
suivant
présente le nombre total d'actions ordinaires que nous avons émises et vendues dans le cadre de cette transaction à nos
parties liées
et le prix d'achat total de ces actions :
| Participant | Nombre d'actions ordinaires | Prix d'achat total ($) | ||||||||||||
|
AT Impf GmbH
(1)
|
1 657 332 | 29 999 550,68 | ||||||||||||
(1)
Voir
« Principaux actionnaires » sous cette rubrique 7 pour des informations
complémentaires sur les actions ordinaires détenues par cette entité ou
la société mère de cette entité.
228
Offre publique initiale
En octobre 2019, nous avons vendu 10 517 408 ADS représentant 10 517 408 de nos actions ordinaires à certains
actionnaires nouveaux et existants
au
prix de 15,00 $ par ADS pour un produit de 135,4 millions d'euros
(149,1 millions de dollars) lors de notre introduction en bourse. Le
tableau suivant
présente
le nombre total d'ADS que nous avons émis et vendus dans le cadre de
cette transaction à nos parties liées et le prix d'achat total de ces
actions :
| Participant | Nombre d'ADS représentant des Actions Ordinaires | Prix d'achat total ($) | ||||||||||||
|
AT Impf GmbH
(1)
|
2 800 000 | 42 000 000,00 | ||||||||||||
|
Helmut Jongle
(1)
|
51 219 | 768 285,00 | ||||||||||||
(1)
Voir
« Principaux actionnaires » sous cette rubrique 7 pour des informations
complémentaires sur les actions ordinaires détenues par cette entité,
la société mère de cette entité ou un membre du Conseil de Surveillance.
Offre globale
Le
27 juillet 2020, nous avons émis 5 500 000 ADS représentant chacune une
de nos actions ordinaires à un prix d'offre publique de 93,00 $ par ADS
pour un produit de 5,5 millions d'euros (6,4 millions de dollars), que
nous appelons l'offre garantie. Le
27 août 2020, à la suite de l'offre garantie, nous avons émis 16 124
ADS représentant chacune une de nos actions ordinaires à un prix d'offre
publique de 93,00 $ par ADS pour un produit de 16 000 € (19 000 $), que
nous appelons l'offre de droits .
| Participant | Nombre d'ADS représentant des Actions Ordinaires | Prix d'achat total ($) | ||||||||||||
|
AT Impf GmbH
(1)
|
268 818 | 25 000 074,00 | ||||||||||||
(1)
Voir
« Principaux actionnaires » sous cette rubrique 7 pour des informations
complémentaires sur les actions ordinaires détenues par cette entité,
société mère de cette entité.
C. Intérêts des experts et conseils
N'est pas applicable.
Rubrique 8. Informations financières
A. États consolidés et autres informations financières
Voir
l'article 18.
B. Modifications importantes
N'est pas applicable.
Article 9. L'offre et la cotation
A. Détails de la liste des offres
N'est pas applicable.
B. Plan de distribution
N'est pas applicable.
229
C. Marchés
Les
ADS représentant nos actions ordinaires sont cotées sur le Nasdaq
Global Select Market sous le symbole « BNTX » depuis le 10 octobre 2019.
D. Actionnaires vendeurs
N'est pas applicable.
E.Dilution
N'est pas applicable.
F. Frais d'émission
N'est pas applicable.
Rubrique 10. Informations complémentaires
A. Capital social
N'est pas applicable.
B. Acte constitutif et statuts
Général
Nous avons été
constitués
en société par actions allemande (
Aktiengesellschaft
) avec le nom légal Petersberg 91. V AG en vertu des
lois
de la République fédérale d'Allemagne le 2 juin 2008. Nous avons changé notre nom en
BioNTech
AG le 11 décembre 2008. En vigueur en tant que du 8 mars
2019
, date à laquelle le changement de forme juridique et de société a été enregistré au registre du commerce (
Handelsregister
) du tribunal d'instance (
Amtsgericht
) de Mayence, Allemagne, nous nous sommes convertis en
Societas Europaea
avec le nom légal BioNTech SE. Nous
avons réalisé notre introduction en bourse en octobre 2019. La
principale législation en vertu de laquelle nous opérons et nos actions
sont émises est le règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre
2001 portant statut de la société européenne (SE), le Loi allemande
d'exécution du règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001
relatif au statut de la société européenne (SE) (
Gesetz
zur Ausführung der Verordnung (EG) NR. 2157/2001 des Rates vom 8.
Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE)
(SE-Ausführungsgesetz—SEAG)
) et la loi allemande sur les sociétés par actions (
Aktiengesetz
), chacune telle que modifiée.
Nous
sommes
inscrits au registre du commerce (
Handelsregister
) du tribunal local (
Amtsgericht
)
de Mayence, Allemagne, sous le numéro HRB 48720. Notre siège social est
à Mayence, Allemagne, et notre siège social est An der Goldgrube 12,
55131 Mayence, Allemagne . Des copies de nos statuts (
Satzung
) seront accessibles au public auprès du registre du commerce (
Handelsregister
)
du tribunal local de Mayence, en Allemagne, par voie électronique à
l'adresse www.unternehmensregister.de et en tant que pièce jointe au
présent rapport annuel.
Partage le capital
Nous avons un capital social inscrit au registre du commerce (
Handelsregister
) d'un montant de 246 807 808 €, qui est divisé en 246 807 808 actions nominatives (
Namensaktien
). Toutes les actions sont des actions sans valeur nominale (
Stückaktien ohne Nennbetrag
) avec un montant notionnel attribuable à chaque action ordinaire de 1 €. Chaque action ordinaire émise est entièrement libérée.
Forme, certification et transférabilité des actions
La
forme et le contenu de nos certificats d'actions, certificats d'actions
collectifs et certificats d'actions globaux sont déterminés par notre
Directoire. Le droit d'un
actionnaire à la certification de ses actions est exclu, dans la mesure
permise par la loi et dans la mesure où la certification n'est pas
requise par la bourse à laquelle les actions ou droits ou certificats
les représentant sont admis à la négociation. Nous
sommes autorisés à émettre des certificats d'actions collectifs et des
certificats d'actions globaux qui représentent plusieurs ou la totalité
de nos actions.
Nos actions sont librement transférables en vertu du droit allemand.
230
Évolution de notre capital social au cours des trois derniers exercices
Notre capital social inscrit au registre du commerce (
Handelsregister
) s'élève à 246 807 808 €, dont un montant de 3 788 592 € relatif à 3 788 592 actions ordinaires auto-détenues. Depuis le 1er janvier 2019, notre capital social a évolué comme suit :
•
Le 29 janvier 2019, notre capital social tel qu'inscrit au registre du commerce (
Handelsregister
) a été augmenté par l'émission de 282.678 actions ;
•
Le 24 avril 2019, notre capital social tel qu'inscrit au registre du commerce (
Handelsregister
)
a été augmenté par émission de 131.933 actions contre apports en nature
(échange d'actions de notre société contre des actions d'une de nos
filiales) ;
•
Le 26 juin 2019, notre capital social tel qu'inscrit au registre du commerce (
Handelsregister
) a été augmenté par l'émission de 666.123 actions ;
•
Le 16 août 2019, notre capital social tel qu'inscrit au registre du commerce (
Handelsregister
) a été augmenté par l'émission de 333.310 actions ;
•
Le 18 septembre 2019, notre capital social tel qu'inscrit au registre du commerce (
Handelsregister
) a été augmenté par l'émission de 206 595 492 actions par voie d'augmentation de capital à partir de nos fonds propres ; ainsi, aucun apport d'investisseurs n'a été effectué ;
•
Le
26 septembre 2019, notre capital social tel qu'inscrit au registre du
commerce (Handelsregister) a été augmenté par l'émission de 3 038 674
actions ;
•
Le 14 octobre 2019, notre capital social tel qu'inscrit au registre du commerce (
Handelsregister
) a été augmenté par l'émission de 10 000 000 actions ;
•
Le 6 novembre 2019, notre capital social tel qu'inscrit au registre du commerce (
Handelsregister
) a été augmenté par l'émission de 517.408 actions ;
•
Le 23 avril 2020, notre capital social tel qu'inscrit au registre du commerce (
Handelsregister
) a été augmenté par l'émission de 1 580 777 actions ;
•
Le 5 mai 2020, notre capital social tel qu'inscrit au registre du commerce (
Handelsregister
) a été augmenté par l'émission de 2 377 446 actions ;
•
Le 8 mai 2020, notre capital social tel qu'inscrit au registre du commerce (
Handelsregister
) a été augmenté par l'émission de 1 935 488 actions ;
•
Le 24 juillet 2020, notre capital social tel qu'inscrit au registre du commerce (
Handelsregister
) a été augmenté par l'émission de 5 500 000 actions ;
•
Le 24 août 2020, notre capital social tel qu'inscrit au registre du commerce (
Handelsregister
) a été augmenté par l'émission de 16 124 actions ; et
•
Le 8 septembre 2020, notre capital social tel qu'inscrit au registre du commerce (
Handelsregister
) a été augmenté par l'émission de 2 595 996 actions.
•
Le 24 mars 2022, notre capital social tel qu'inscrit au registre du commerce (
Handelsregister
) a été augmenté par l'émission de 497.727 actions.
Dispositions anti-OPA de nos documents de charte
Nos statuts (
Satzung
)
ne contiennent aucune disposition qui aurait pour effet direct de
retarder, de différer ou d'empêcher un changement de contrôle. Cependant,
en cas d'offre publique d'achat hostile, nous pourrions utiliser notre
capital autorisé pour augmenter notre capital social afin d'émettre de
nouvelles actions à un investisseur avec une prime. Une
augmentation du nombre d'actions en circulation pourrait avoir un effet
négatif sur la capacité d'une partie à réaliser une offre publique
d'achat hostile. Les
dispositions de la législation allemande relatives aux offres publiques
et aux acquisitions qui exigent que ces offres soient réalisées de
manière à garantir un traitement égal et équitable à tous les
actionnaires et leur donnent le droit d'être rachetés moyennant une
rémunération adéquate lorsqu'une partie acquiert « contrôle » (tel que
ce terme est défini dans ces dispositions) sur la société concernée ne
s'applique pas.
231
Modifications futures du capital social
Capital autorisé
En vertu de la loi applicable, l'assemblée générale d'une société par actions européenne (
Societas Europaea
)
régie par le droit allemand peut autoriser le directoire, avec l'accord
du conseil de surveillance, à émettre des actions d'un montant nominal
global déterminé allant jusqu'à 50 % du le capital social émis de cette
société au moment où la résolution entre en vigueur. L'autorisation des actionnaires prend effet lors de l'inscription au registre du commerce (
Handelsregister
) et peut être prorogée pour une période n'excédant pas cinq ans. Conformément au § 4(5) de nos statuts (
Satzung
),
le Directoire est autorisé à augmenter notre capital social, en une ou
plusieurs fois, dans la limite de 122 657 313 € par émission, en une ou
plusieurs fois, de 122 657 313 actions nouvelles, nominatives sans
valeur nominale (
Genehmigtes Kapital
), dans chaque cas avec l'accord du conseil de surveillance. Cette autorisation expire le 21 juin 2026.
Les
actions nouvelles émises sur le capital social participeront aux
bénéfices à compter de l'exercice dont les comptes annuels n'auront pas
encore été soumis à l'assemblée générale lors de l'enregistrement de la
réalisation de l'augmentation de capital. De plus amples détails sur une augmentation de capital à partir du capital autorisé peuvent être précisés par le Directoire.
Capital conditionnel
Conformément au § 4(6) de nos statuts (
Satzung
), notre capital social est augmenté conditionnellement de 16 212 917 €
par
l'émission de nouvelles actions nominatives sans valeur nominale ( Bedingtes Kapital ESOP 2017/2019 ). Le
capital conditionnel ne pourra être utilisé que pour émettre des
actions aux titulaires de droits d'option consentis dans le cadre de
notre ESOP aux membres de notre Directoire et à certains de nos
salariés.
L'augmentation
de capital conditionnelle ne sera mise en œuvre que dans la mesure où
les options d'achat d'actions dans le cadre de notre ESOP sont exercées
et que ces options d'achat d'actions ne sont pas gérées par notre apport
d'actions propres ou par des paiements en espèces. Toutes les actions nouvelles émises dans le cadre du capital conditionnel conformément audit § 4(6) de nos statuts (
Satzung
)
donneront droit à des dividendes à partir du début de l'exercice
précédent dans le cas où elles sont créées par l'exercice de droits de
souscription jusqu'à début de l'Assemblée Générale Ordinaire de la
Société et à défaut à compter du début de l'exercice au cours duquel
elles sont créées à la suite de l'exercice des stock-options.
Conformément au § 4(7) de nos statuts (
Satzung
),
notre capital social est augmenté conditionnellement de 87 499 260 €
par l'émission de nouvelles actions nominatives sans valeur nominale (
Bedingtes Kapital WSV 2019
). Le
capital conditionnel ne peut être utilisé que pour émettre des actions
aux titulaires ou créanciers de droits d'option ou de droits de
conversion ou à ceux qui sont tenus de convertir en vertu d'obligations à
bons de souscription ou convertibles, exerçant leurs droits d'option ou
de conversion ou lorsqu'ils sont dans l'obligation convertir, dans la
mesure où ils satisfont à leur obligation de conversion, ou dans la
mesure où nous exerçons le droit de choisir d'attribuer nos actions, en
totalité ou en partie, au lieu de payer une somme d'argent due, et dans
la mesure où une compensation en espèces n'est pas attribuées dans
chaque cas pertinent ou des actions propres ou des actions d'une autre
société cotée en bourse ne sont pas utilisées pour le service.
Toutes
les actions nouvelles émises au titre dudit capital conditionnel en
application dudit § 4(7) de nos statuts porteront jouissance dès le
début de l'exercice au cours duquel elles auront été créées ; toutefois,
dans la mesure où la loi le permet, le Directoire peut conférer le
droit au dividende aux actions nouvelles par dérogation à ce qui
précède.
Conformément au § 4(8) de nos statuts (
Satzung
), notre capital social est augmenté conditionnellement de
8 418 091 € par
émission brute de nouvelles actions nominatives sans valeur nominale ( Bedingtes
Kapital ESOP 2021 ). Le
capital conditionnel sert exclusivement à attribuer des droits aux
titulaires d'options de souscription d'actions émises par la Société
conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 22 juin
2021 sous le point 6 lettre d) de l'ordre du jour (l'« Autorisation
2021 »).
L'augmentation
de capital conditionnelle ne sera mise en œuvre que dans la mesure où
les options d'achat d'actions dans le cadre de notre ESOP sont exercées
par les titulaires d'options d'achat d'actions émises par la Société sur
la base de l'Autorisation 2021 et que ces options d'achat d'actions ne
sont pas gérées par la Société en fournissant des actions propres ou en
espèces. Paiements. Toutes les actions nouvelles émises au titre du capital conditionnel en application dudit § 4(8) de nos statuts (
Satzung
)
participeront aux bénéfices depuis le début de l'exercice social
précédent au cas où elles seraient créées par l'exercice du droit de
souscription jusqu'au début de l'assemblée générale annuelle de la
Société et à défaut à compter du début de l'exercice au cours duquel
elles sont créées à la suite de l'exercice des stock-options.
232
Droits de préemption
La
législation allemande accorde généralement aux actionnaires un droit de
préemption lors de l'émission de nouvelles actions, d'obligations
convertibles, d'obligations avec warrants, de droits de participation
aux bénéfices ou d'obligations participatives. Toutefois,
cette exigence peut également être satisfaite par le biais d'un
établissement de crédit souscrivant aux titres et les offrant ensuite
aux actionnaires pour achat (
mittelbares Bezugsrecht
).
En
outre, il est possible qu'une résolution d'actionnaires approuvée par
les trois quarts du capital social votant sur la résolution exclue le
droit de préemption tant lorsque l'assemblée générale décide elle-même
que les nouveaux titres à émettre qu'en ce qui concerne le capital
autorisé,
c'est-à-dire
une
délégation au Directoire pour, avec l'accord du Conseil de
surveillance, décider l'émission de valeurs mobilières nouvelles ; à
condition toutefois que, dans chaque cas, l'exclusion ou l'autorisation
d'exclure ainsi les droits de préemption, respectivement, soit
justifiée par des faits spécifiques, conformément à la jurisprudence
constante de la Cour fédérale de justice allemande (
BGH
). La Cour fédérale de justice allemande (
BGH
)
considère l'exclusion des droits de souscription comme justifiée si
elle (i) sert un objet dans l'intérêt de la société, (ii) est propre à
atteindre cet objet, et (iii) est nécessaire et appropriée. En
outre, le directoire doit présenter un rapport écrit à l'assemblée
générale des actionnaires dans lequel il expose les motifs de
l'exclusion du droit de souscription.
En conséquence, en vertu de nos statuts (
Satzung
),
le directoire peut, avec l'accord du conseil de surveillance, exclure
ce droit préférentiel de souscription à une augmentation de capital du
capital autorisé dans les circonstances suivantes :
•
exclure les rompus du droit de souscription ;
•
en
cas d'augmentation de capital contre apports en numéraire, si le prix
d'émission des actions nouvelles n'est pas significativement inférieur
au prix de marché des actions de la société déjà cotées en bourse au
moment de la détermination définitive du prix d'émission. Toutefois,
cette autorisation ne s'appliquera que sous réserve que les actions
émises hors droit de souscription conformément à l'article 186 § 3
alinéa 4 AktG ne puissent excéder au total 10 % du capital social soit
au moment de la prise d'effet de la présente autorisation, soit , si ce
montant est inférieur, au moment de l'exercice de cette autorisation. Ce
plafond de 10 % du capital social comprend les actions émises ou cédées
pendant la durée de la présente autorisation jusqu'à la date de son
exercice en application directe ou équivalente de l'article 186 § 3
phrase 4 AktG. Les actions
qui sont utilisées pour assurer le service des obligations avec des
droits convertibles ou des droits d'option ou des obligations
convertibles doivent être déduites de la limite de 10 % si ces
obligations ont été émises sans droit de souscription des actionnaires
conformément à l'article 186 (3) phrase 4 AktG pendant la période de
jouissance . Les actions
propres s'imputeront sur le plafond de 10%, lorsqu'elles ont été cédées
par la société pendant la durée de la présente autorisation à
l'exclusion des droits de souscription en vertu ou en application
analogue de l'article 186 (3) phrase 4 AktG ;
•
en
cas d'augmentations de capital en contrepartie d'apports en nature,
notamment afin de pouvoir offrir les actions à des tiers lors de l'achat
de sociétés, de parts de sociétés ou de participations dans des
sociétés ainsi que de licences ou de droits de propriété industrielle ;
•
afin
d'attribuer des droits de souscription à des actions nouvelles aux
titulaires de droits de conversion ou d'option sur des obligations
émises par la société ou ses sociétés subordonnées nationales ou
étrangères du Groupe, dans la mesure où ils y auraient droit après
l'exercice de leurs droits de conversion ou d'option ou après avoir
rempli une obligation de conversion convenue ;
•
de
mettre en œuvre un dividende électoral par lequel les actionnaires ont
la possibilité d'apporter leurs droits au dividende (en totalité ou en
partie) sous forme d'apport en nature contre l'émission de nos nouvelles
actions ;
•
dans
les augmentations de capital, dans chaque cas si l'exclusion des droits
de souscription, selon l'appréciation du Directoire, est opportune pour
le succès du placement des actions compte tenu des exigences des
investisseurs éligibles et si la décote dont le prix d'émission des
actions peut être inférieur au cours de bourse en vigueur au moment où
le Directoire adopte la résolution relative à l'utilisation du capital
autorisé, selon l'appréciation du Directoire, ne dépasse pas la mesure
nécessaire à la réussite du placement et en aucun cas ne dépasse 10 %
soit du dernier cours de clôture disponible au moment de la fixation du
prix d'émission, soit du prix moyen pondéré en fonction des volumes sur
une période pouvant aller jusqu'à cinq jours de bourse se terminant le
jour où le prix d'émission est ainsi fixé ;
•
en
cas d'émission d'actions à un membre de notre Directoire ou à une autre
personne employée par nous ou l'un de nos affiliés et une période de
détention minimale d'au moins un an et l'obligation de rétrocession
233
les
actions dans le cas où le bénéficiaire n'est pas employé par nous ou
l'une de nos sociétés affiliées pendant toute la durée de la période de
détention ou toute autre période convenue est convenu. Des restrictions supplémentaires quant aux actions émises peuvent être convenues ; et
•
afin
de pouvoir satisfaire une option d'acquisition d'actions ordinaires ou
d'American Depositary Shares supplémentaires convenue avec les banques
émettrices dans le cadre d'une offre publique de nos actions sous la
forme d'American Depositary Shares.
Le
nombre total d'actions nouvelles émises sur le capital social et à
titre exclu du droit de souscription en application des points un à
trois et six ci-dessus ne pourra excéder 20 % du capital social, soit au
moment de la modification des statuts (
Satzung
),
décidé par l'assemblée générale du 26 juin 2020, est entré en vigueur
ou, s'il est inférieur, au moment de l'utilisation de l'autorisation. Sont
imputées sur la limite de 20 % susmentionnée : (i) les actions émises
ou à émettre au service des droits de conversion ou d'option ou des
obligations de conversion ou d'option ou des droits de rachat de
l'émetteur en vertu d'obligations, si les obligations ont été émises
pendant la durée de la présente autorisation jusqu'au moment de son
exercice, à l'exclusion du droit de souscription des actionnaires, ainsi
que, dans une certaine mesure (ii) des actions propres qui auront été
cédées avec suppression du droit de souscription pendant la durée de la
présente autorisation (sauf dans cas de certaines exceptions de la
résolution au point n° 8 de l'assemblée générale du 19 août 2019).
Objet social de notre société
Notre objectif commercial, tel que décrit au § 2 de nos statuts (
Satzung
),
est de rechercher et de développer, ainsi que de fabriquer et de
commercialiser des médicaments immunologiques et à base d'ARN et des
méthodes de test pour le diagnostic, la prévention et le traitement du
cancer, maladies infectieuses et autres maladies graves.
Assemblées Générales et Droits de Vote
Conformément à nos statuts (
Satzung
), les assemblées d'actionnaires peuvent se tenir à notre siège ou dans toute commune allemande de plus de 500 000 habitants. Généralement, les assemblées d'actionnaires sont convoquées par notre Directoire, ou notre Conseil de Surveillance. Les
actionnaires représentant au total au moins cinq pour cent de nos
actions ordinaires peuvent, sous réserve de certaines conditions
formelles préalables, demander la convocation d'une assemblée générale. Les
actionnaires représentant au total au moins cinq pour cent de nos
actions ordinaires ou possédant des actions d'une valeur nominale totale
d'au moins 500 000 € peuvent demander l'inscription d'un ou plusieurs
points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Les assemblées générales peuvent être convoquées soit par publication au Journal officiel fédéral allemand (
Bundesanzeiger
) ou par courrier ou par e-mail, dans chaque cas généralement au moins 36 jours avant la réunion.
Les
actionnaires peuvent participer et voter à l'assemblée générale s'ils
sont inscrits comme actionnaire au registre des actions de la Société. Un
actionnaire qui souhaite assister à l'assemblée générale des
actionnaires - soit en personne, soit par procuration, que nous pouvons
également désigner (
Stimmrechtsvertreter
)
- doit s'inscrire à l'assemblée, laquelle inscription doit avoir lieu
au plus tard six jours avant l'assemblée (ou à une date ultérieure, si
elle est déterminée par notre Directoire).
Chaque action donne droit à une voix lors d'une assemblée des actionnaires. Les résolutions sont, conformément à nos statuts (
Satzung
), généralement prises à la majorité simple des suffrages exprimés. Cependant,
en vertu du droit allemand et européen applicable, un certain nombre de
résolutions doivent être adoptées soit à la majorité des trois quarts
des voix exprimées, soit à la majorité des trois quarts du capital
social représenté à l'assemblée. Le
fait que dans ces cas le quorum soit déterminé par rapport au capital
social ou aux actions présentes (par opposition à, par exemple, toutes
les actions ayant droit de vote) signifie que les détenteurs d'une
minorité de nos actions pourraient potentiellement contrôler le résultat
des résolutions.
Réclamations contre les administrateurs et les actions dérivées des actionnaires
En
vertu du droit allemand, en règle générale, la société, plutôt que ses
actionnaires, est le demandeur approprié dans une action en justice pour
un tort commis contre la société, ou dans les cas où il y a une
irrégularité dans la gestion ou la supervision interne de la société. Ces
réclamations ne peuvent donc être exercées que par la société
représentée par son directoire ou, en cas de faute commise par un membre
du directoire, par le conseil de surveillance. Il s'agit notamment des créances à l'encontre des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance.
Toutefois,
conformément à la jurisprudence allemande, le Conseil de Surveillance
est tenu de poursuivre les actions de la société contre le Directoire,
sauf si l'intérêt de la société l'en empêche. En
outre, le directoire ou, en cas de recours contre un membre du
directoire, le conseil de surveillance, est tenu de poursuivre les
actions de la société
234
contre
les personnes désignées s'il en est ainsi décidé à la majorité simple
des voix exprimées lors d'une assemblée des actionnaires. A
la majorité simple des voix, les actionnaires peuvent également
demander qu'un représentant poursuive la réclamation au nom de la
société. Le tribunal peut
désigner un tel mandataire à la demande d'actionnaires détenant au moins
10 % du capital social de la société ou une participation d'au moins 1
000 000 € dans le capital social.
Si
la société n'est pas en mesure d'honorer ses obligations envers les
tiers, les créanciers de la société peuvent poursuivre les actions en
dommages et intérêts de la société contre les membres du directoire pour
certaines fautes.
Dans
certaines circonstances, les actionnaires peuvent faire valoir pour
leur propre compte des actions en dommages-intérêts de la société contre
sa direction. Afin de
présenter une telle réclamation, un actionnaire seul ou avec d'autres
actionnaires doit détenir au moins 1% du capital social de la société ou
une participation de 100 000 € dans le capital social. En
outre, le ou les demandeurs doivent se conformer aux procédures
spéciales d'approbation des réclamations menées devant un tribunal
compétent qui n'autoriseront la demande pertinente que s'il existe des
circonstances justifiant l'hypothèse qu'un dommage a été causé à
l'entreprise par une conduite inappropriée ou une violation grave du la
loi ou les statuts.
Droits de dividende
En
vertu du droit allemand, les distributions de dividendes sur les
actions pour un exercice fiscal donné sont généralement déterminées par
un processus dans lequel le directoire et le conseil de surveillance
soumettent une proposition à l'assemblée générale annuelle des
actionnaires de la société qui se tient au cours de l'exercice suivant
et ces actionnaires généraux ' l'assemblée adopte une résolution.
La
loi allemande prévoit qu'une résolution concernant les dividendes et
leur distribution ne peut être adoptée que si les états financiers non
consolidés de la société préparés conformément à la loi allemande font
apparaître des bénéfices nets non distribués. Pour
déterminer le bénéfice distribuable, le résultat de l'année concernée
doit être corrigé des bénéfices et pertes reportés de l'année précédente
et des prélèvements ou transferts aux réserves. Certaines réserves sont imposées par la loi et doivent être déduites lors du calcul du bénéfice distribuable.
Les
actionnaires participent généralement aux distributions de bénéfices
proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent. Les
dividendes sur les actions décidés par l'assemblée générale des
actionnaires sont payés annuellement, peu après l'assemblée générale des
actionnaires, conformément aux règles du système de compensation
respectif. Les demandes de paiement de dividendes sont soumises à une prescription de trois ans au profit de la société.
Autorisation d'acheter et de vendre nos propres actions
Nous
ne pouvons pas acheter nos propres actions à moins d'y être autorisés
par l'assemblée des actionnaires ou dans d'autres circonstances très
limitées telles qu'énoncées dans la loi allemande sur les sociétés par
actions. L'assemblée
générale des actionnaires de la Société du 19 août 2019 a autorisé le
Directoire jusqu'au 18 août 2024, sous réserve du respect de l'exigence
légale d'égalité de traitement, à acquérir des actions propres dans la
limite de 10 % du capital social de la Société au moment de la
résolution concernée ou au moment de l'exercice de l'autorisation. Ces
actions détenues par la Société (y compris les actions qui lui sont
attribuables en vertu de l'AktG) ne doivent jamais dépasser 10 % du
capital social. Les
actions pourront être achetées (i) en bourse, (ii) au moyen d'une offre
publique adressée à tous les actionnaires de la Société, (iii)
au moyen d'une invitation publique aux actionnaires à faire une offre
de vente ou (iv) de la part de la Fondation Bill & Melinda Gates
dans des circonstances très limitées telles que spécifiées dans
l'autorisation. Ces actions ne peuvent pas être achetées à des fins commerciales. Le Directoire n'est autorisé à utiliser les actions que dans le cadre de l'autorisation.
Retrait obligatoire des actionnaires minoritaires
En
vertu du droit allemand, l'assemblée des actionnaires d'une société par
actions peut décider, à la demande d'un actionnaire détenant au moins
95 % du capital social, que les actions détenues par les actionnaires
minoritaires restants soient transférées à l'actionnaire majoritaire
contre paiement de " compensation en espèces adéquate » (
Ausschluss von Minderheitsaktionären
). Ce
montant doit tenir compte de la pleine valeur de l'entreprise au moment
de la résolution, laquelle est généralement déterminée selon la méthode
de la valeur des bénéfices futurs (méthode
Ertragswert
).
Un retrait obligatoire dans le cadre d'une fusion (
umwandlungsrechtlicher Squeeze-Out
) nécessite seulement qu'un actionnaire majoritaire détienne au moins 90% du capital social.
235
Droits de liquidation
En
dehors de la liquidation, par exemple à la suite d'une procédure
d'insolvabilité, nous pouvons être liquidés par un vote des détenteurs
d'au moins les trois quarts du capital social représentés à l'assemblée
générale à laquelle un tel vote est pris. Si
nous sommes liquidés, tous les actifs restants après que tous nos
passifs ont été payés seraient répartis entre nos actionnaires au
prorata de leurs avoirs conformément au droit statutaire allemand. La
loi allemande sur les sociétés par actions prévoit certaines
protections pour les créanciers, qui doivent être respectées en cas de
liquidation.
C. Contrats importants
Sauf
indication contraire dans le présent rapport annuel (y compris les
pièces jointes), nous ne sommes actuellement, et n'avons été au cours
des deux dernières années, partie à aucun contrat important, autre que
les contrats conclus dans le cours normal de nos activités.
D. Contrôle des changes
Il
n'y a actuellement aucune restriction légale en République fédérale
d'Allemagne sur les mouvements internationaux de capitaux et les
opérations de change, sauf dans des circonstances d'embargo limitées (
Teilembargo
)
concernant certaines zones, entités ou personnes en vertu des
résolutions applicables adoptées par les Nations Unies et le Union
européenne. Des
restrictions existent actuellement concernant, entre autres, la
Biélorussie, le Congo, l'Égypte, l'Érythrée, la Guinée, la
Guinée-Bissau, l'Iran, l'Irak, le Liban, la Libye, la Corée du Nord, la
Somalie, le Soudan du Sud, le Soudan, la Syrie, la Tunisie et le
Zimbabwe.
À
des fins statistiques, il existe toutefois des exigences de
notification limitées concernant les transactions impliquant des
transferts monétaires transfrontaliers. À
quelques exceptions près, toute société ou personne physique résidant
en République fédérale d'Allemagne doit déclarer à la Banque centrale
allemande (
Deutsche Bundesbank
)
(i) tout paiement reçu d'une société ou d'un particulier non-résident
ou versé à celui-ci supérieur à 12 500 € (ou l'équivalent dans une
devise étrangère) et (ii) (à l'exception des particuliers résidant en
République fédérale d'Allemagne ) si la somme des créances ou des dettes
à l'égard de sociétés ou de particuliers non-résidents dépasse 5 000
000 € (ou l'équivalent en devise étrangère) à la fin d'un mois civil. Les
paiements comprennent les paiements en espèces effectués au moyen de
prélèvements automatiques, de chèques et d'effets, les envois de fonds
libellés en euros et autres devises effectués par l'intermédiaire
d'institutions financières, ainsi que les accords de compensation et de
compensation.
E. Fiscalité
Fiscalité allemande
La
discussion suivante traite de certaines conséquences fiscales
allemandes de l'acquisition, de la détention ou de la cession des ADS. À
l'exception de «—Imposition des porteurs résidents fiscaux en
Allemagne» ci-dessous, qui donne un aperçu de l'imposition des
dividendes et de l'imposition des gains en capital à l'égard des
porteurs qui sont des résidents de l'Allemagne, cette discussion
s'applique uniquement aux bénéficiaires de traités américains (définis
ci-dessous) qui acquièrent les ADS représentant nos actions ordinaires.
Cette
discussion est basée sur les lois fiscales nationales allemandes, y
compris, mais sans s'y limiter, les circulaires émises par les autorités
fiscales allemandes, qui, par exemple, ne lient pas les tribunaux
allemands, et le Traité (défini ci-dessous). Il est basé sur les lois fiscales en vigueur au moment du dépôt de ce rapport. Ces lois sont susceptibles d'être modifiées, éventuellement avec effet rétroactif. Par exemple, certains États membres de l'Union européenne envisagent d'introduire une taxe sur les transactions financières (
Finanztransaktionssteuer
) qui, si elles sont introduites, peuvent également s'appliquer aux ventes et/ou aux transferts d'ADS. En
outre, en Allemagne, par exemple, des discussions sont actuellement en
cours sur une augmentation du taux d'imposition le plus élevé, ce qui
pourrait également avoir un effet sur les conséquences fiscales
allemandes de l'acquisition, de la détention et de la cession des ADS. Rien
ne garantit que les autorités fiscales allemandes ne contesteront pas
une ou plusieurs des conséquences fiscales décrites dans cette section.
De
plus, cette discussion est basée sur l'hypothèse que chaque obligation
dans le contrat de dépôt et tout accord connexe sera exécuté
conformément à ses termes. Il
ne prétend pas être une description complète ou exhaustive de toutes
les considérations fiscales allemandes qui peuvent être pertinentes dans
le contexte de l'acquisition, de la détention et de la cession d'ADS.
Les informations fiscales présentées dans ce rapport ne remplacent pas les conseils fiscaux. Les
détenteurs potentiels d'ADS doivent consulter leurs propres conseillers
fiscaux concernant les conséquences fiscales allemandes de l'achat, de
la propriété, de la cession, du don ou de l'héritage d'ADS à la lumière
de leur situation particulière, y compris l'effet de tout état, local ou
autre étranger ou
236
lois nationales ou modifications de la législation fiscale ou de son interprétation. Il en va de même pour les règles régissant le remboursement de toute retenue à la source allemande sur les dividendes (
Kapitalertragsteuer
) retenue. Seule
une consultation fiscale individuelle peut rendre compte de manière
appropriée de la situation fiscale particulière de chaque investisseur.
Général
Sur la base de la circulaire émise par le ministère fédéral allemand des Finances (
BMF-Schreiben
),
datée du 24 mai 2013, numéro de référence IV C 1-S2204/12/10003, telle
que modifiée par la circulaire du 18 décembre 2018 (numéro de référence
IV C 1 – S 2204/12/10003), en ce qui concerne l'imposition des American
Depositary Receipts, ou ADR, sur les actions nationales, ou la
circulaire fiscale ADR, à des fins fiscales allemandes, les ADS
devraient, à la lumière de la circulaire fiscale ADR , représentent un
intérêt de propriété réelle dans les actions sous-jacentes de BioNTech
et sont éligibles en tant qu'ADR aux fins de la circulaire fiscale ADR. Si
les ADS remplissent les conditions d'ADR en vertu de la circulaire
fiscale ADR, les dividendes seraient donc attribuables aux détenteurs
d'ADS aux fins de l'impôt allemand, et non au propriétaire légal des
actions ordinaires ( c'est-à-
dire
.,
l'institution financière pour le compte de laquelle les actions
ordinaires sont stockées auprès d'un dépositaire national pour les
détenteurs d'ADS). En
outre, les détenteurs d'ADS doivent être traités comme des bénéficiaires
effectifs du capital de BioNTech en ce qui concerne les plus-values
(voir ci-dessous dans la section « – Imposition allemande des
plus-values des bénéficiaires des ADS par convention avec les
États-Unis »). Cependant,
les investisseurs doivent noter que les circulaires publiées par les
autorités fiscales allemandes (y compris la circulaire fiscale ADR) ne
sont pas, par exemple, contraignantes pour les tribunaux allemands, y
compris les tribunaux fiscaux allemands, et il n'est pas clair si un
tribunal allemand suivrait la circulaire fiscale ADR dans déterminer le
traitement fiscal allemand des ADS. Aux
fins de la présente section fiscale allemande, il est supposé que les
ADS sont considérées comme des ADR au sens de la circulaire fiscale ADR.
Imposition des porteurs non résidents fiscaux en Allemagne
La
discussion suivante décrit certaines conséquences fiscales allemandes
de l'acquisition des ADS, de la possession des ADS et de la cession des
ADS à un détenteur qui est un bénéficiaire de la convention américaine. Aux
fins de cette discussion, un « bénéficiaire américain d'une
convention » est un résident des États-Unis aux fins de la Convention
entre la République fédérale d'Allemagne et les États-Unis d'Amérique en
vue d'éviter les doubles impositions et de prévenir l'évasion fiscale
en matière de Impôts sur le revenu et la fortune et certains autres
impôts de 1989, tels que modifiés par le protocole en date du 4 juin
2008 (
Abkommen zwischen der Bundesrepublik Deutschland und den Vereinigten Staaten von Amerika zur Vermeidung der
Doppelbesteuerung und zur Verhinderung der Steuerverkürzung auf dem
Gebiet der Steuern vom Einkommen und vom Vermögen und einiger anderer
Steuern in der Fassung vom 4. Juni 0 traité », qui est admissible aux avantages pertinents en vertu du traité.
Un
détenteur sera un bénéficiaire du traité américain ayant droit à tous
les avantages du traité en ce qui concerne les ADS s'il est, entre
autres :
•
le bénéficiaire effectif des ADS (et les dividendes versés y afférents) ;
•
une société ou un particulier résident fiscal des États-Unis ;
•
pas également un résident de l'Allemagne aux fins de l'impôt allemand ; et
•
ne
sont pas soumis à l'article de la Convention sur la limitation des
avantages (c'est-à-dire l'anti-chalandage fiscal) qui s'applique dans
des circonstances limitées.
Des règles spéciales s'appliquent aux fonds de pension et à certains autres investisseurs exonérés d'impôt.
Cette
discussion n'aborde pas le traitement des ADS qui sont (i) détenues en
relation avec un établissement stable ou une base fixe par
l'intermédiaire duquel un bénéficiaire d'un traité américain exerce une
activité ou fournit des services personnels en Allemagne ou (ii) fait
partie d'actifs commerciaux pour lesquels un représentant permanent en
Allemagne a été nommé.
lors de l'achat, de la vente ou de tout autre transfert d'ADS. Sous
réserve que certaines conditions soient remplies, un entrepreneur peut
toutefois opter pour la taxe sur la valeur ajoutée sur des transactions
qui sont par ailleurs exonérées d'impôt. L'impôt sur la fortune nette (
Vermögensteuer
) n'est pas imposé actuellement en Allemagne.
Règles générales pour l'imposition des titulaires non résidents fiscaux en Allemagne
Les détenteurs d'ADS non-résidents allemands sont soumis à l'impôt allemand sur les revenus de source allemande (
beschränkte Steuerpflicht
). Selon
la circulaire fiscale de l'ADR, le revenu des actions doit être
attribué au détenteur des ADS aux fins de l'impôt allemand. Par conséquent, les revenus des ADS doivent être traités comme des revenus de source allemande.
237
Retenue à la source allemande sur les dividendes des bénéficiaires du traité américain des ADS
En
règle générale, le montant total d'un dividende distribué par BioNTech à
un détenteur résident non allemand, qui ne maintient pas
d'établissement stable ou d'autre présence imposable en Allemagne, est
soumis à une retenue à la source allemande (définitive) au taux global
de 26,375 %
(
ce
montant est composé de 25 % sur les dividendes distribués majoré de la
surtaxe de solidarité de 5,5 % sur le montant du précompte mobilier). La
base de la retenue à la source est généralement le dividende dont la
distribution a été approuvée par notre assemblée générale des
actionnaires. La retenue à la source allemande est retenue et remise aux autorités fiscales allemandes par (i) l'agent payeur ( c'est-à
-dire
l'établissement
de crédit allemand, l'établissement de services financiers,
l'entreprise de négoce de titres ou la banque de négoce de titres
(chacun tel que défini dans la loi bancaire allemande (
Kreditwesengesetz
)
et dans chaque cas, y compris une succursale allemande d'une entreprise
étrangère, mais à l'exclusion d'une succursale étrangère d'une
entreprise allemande)) qui détient ou administre les actions
sous-jacentes en dépôt et (a) verse ou crédite le revenu de dividendes
des actions sous-jacentes, (b) verse ou crédite les revenus de
dividendes des actions sous-jacentes à la livraison des coupons de
dividendes ou (c) verse ces revenus de dividendes à un agent étranger ; ou (ii) le dépositaire central de titres (
Wertpapiersammelbank
) au sens de la loi allemande sur les dépôts (
Depotgesetz
)
détenant les actions sous-jacentes dans un dépôt collectif, si ce
dépositaire central de titres verse le revenu de dividendes des actions
sous-jacentes à un agent étranger, qu'un détenteur doive ou non déclarer
le dividende à des fins fiscales et qu'il soit ou non un résident de
l'Allemagne. Les paiements
de dividendes, dans la mesure où ils sont financés par le compte de
contribution reconnu par les impôts de BioNTech (
steuerliches Einlagekonto
),
sous réserve de certaines conditions préalables, ne font pas partie du
revenu de dividende imposable mais devraient réduire les coûts
d'acquisition des ADS pour le détenteur.
Conformément
au traité, la retenue à la source allemande ne peut généralement pas
dépasser (i) 15 % du montant brut des dividendes reçus par un
bénéficiaire du traité américain autre qu'une société détenant des ADS
représentant 10 % ou plus des actions avec droit de vote de BioNTech, et
(ii) 5 % du montant brut des dividendes reçus par un bénéficiaire du
traité américain qui est une société détenant des ADS représentant 10 %
ou plus des actions avec droit de vote de BioNTech. L'excédent
de la retenue d'impôt totale, y compris la surtaxe de solidarité, sur
le taux maximal de retenue d'impôt autorisé par la Convention est
remboursé aux bénéficiaires américains de la convention sur demande. Par
exemple, pour un dividende déclaré de 100, un bénéficiaire d'une
convention américaine reçoit initialement 73,625 (100 moins la retenue à
la source de 26,375 %, y compris la surtaxe de solidarité). Un US Le
bénéficiaire du traité autre qu'une société détenant des ADS
représentant 10 % ou plus des actions avec droit de vote de BioNTech a
droit à un remboursement partiel de la part des autorités fiscales
allemandes d'un montant de 11,375 % du dividende brut (sur 100). En
conséquence, le bénéficiaire américain du traité reçoit finalement un
total de 85 (85 % du dividende déclaré) suite au remboursement de la
retenue excédentaire. Cependant,
il convient de noter qu'il existe une incertitude quant à la manière
dont les autorités fiscales allemandes appliqueront le processus de
remboursement aux dividendes sur les ADS en ce qui concerne les
détenteurs résidents non allemands. En
outre, ce remboursement est soumis à la règle allemande anti-évitement
du chalandage fiscal (telle que décrite ci-dessous dans «— Remboursement
de la retenue d'impôt pour les bénéficiaires de traités américains»).
Retenue à la source allemande sur les plus-values des bénéficiaires du traité américain des ADS
Les
gains en capital provenant de la cession des ADS réalisés par un
détenteur résident non allemand, qui ne maintient pas d'établissement
stable ou d'autre présence imposable en Allemagne, seraient traités
comme des revenus de source allemande et seraient soumis à l'impôt
allemand si les ADS remplissent les conditions une Participation
Qualifiée. Une
participation éligible existe si un détenteur, à tout moment au cours
des cinq années précédant la cession, détenait directement ou
indirectement au moins 1 % du capital social de BioNTech, que ce soit
par le biais des ADS ou des actions de BioNTech. Si
ce titulaire avait acquis les ADS sans contrepartie, la période de
détention et le quota du propriétaire précédent seraient pris en compte.
Conformément
à la Convention, les plus-values provenant de la cession d'une
Participation Qualifiante réalisées par un bénéficiaire américain de la
Convention sont toutefois généralement exonérées de l'impôt allemand. Conformément
à la Convention, les bénéficiaires américains de la convention ne sont
pas assujettis à l'impôt allemand sur les gains en capital provenant de
la cession d'une participation éligible, même dans les circonstances
décrites dans le paragraphe précédent et ne devraient donc pas être
assujettis à l'impôt allemand sur les gains en capital provenant de la
cession. des ADS.
Le
droit statutaire allemand exige que l'agent payeur prélève une retenue à
la source sur les plus-values provenant de la vente d'ADS ou d'autres
titres détenus sur un compte de dépôt en Allemagne. En
ce qui concerne l'imposition allemande des plus-values, agent payeur
désigne un établissement de crédit allemand, un établissement de
services financiers, une entreprise de négoce de titres ou une banque de
négoce de titres (chacun tel que défini dans la loi bancaire allemande
et, dans chaque cas, y compris une succursale allemande si un étranger
entreprise, mais à l'exclusion d'une succursale étrangère d'une
entreprise allemande) qui détient les ADS en dépôt ou administre les ADS
pour l'investisseur ou effectue des ventes ou d'autres aliénations et
verse ou crédite le revenu des ADS au détenteur des ADS. Le droit écrit allemand ne conditionne pas explicitement l'obligation de retenue à la source sur les plus-values soumises à
238
imposition
en Allemagne en vertu de la législation allemande ou d'une convention
fiscale applicable permettant à l'Allemagne d'imposer ces plus-values.
Cependant,
une circulaire émise par le ministère fédéral allemand des Finances,
datée du 18 janvier 2016, numéro de référence IV C
1-S2252/08/10004 :017, telle que modifiée en dernier lieu par la
circulaire datée du 16 septembre 2019, numéro de référence IV C 1
-S2252/08/10004 :027, prévoit que les impôts ne doivent pas être retenus
lorsque le titulaire du compte-titres n'est pas un résident fiscal
allemand et que les revenus ne sont pas soumis à l'impôt allemand. La
circulaire précise en outre qu'il n'y a aucune obligation de retenir
cet impôt même si le détenteur non-résident détient au moins 1 % du
capital social d'une société allemande. Alors
que les circulaires émises par le ministère fédéral allemand des
finances ne doivent généralement être respectées que par les autorités
fiscales allemandes mais ne sont, par exemple, pas contraignantes pour
les tribunaux allemands, dans la pratique, les agents de décaissement s'appuient néanmoins généralement sur les directives contenues dans ces circulaires. Par
conséquent, un agent payeur ne retiendrait l'impôt à 26,375 % sur les
plus-values tirées par un bénéficiaire de la convention américaine de
la vente d'ADS détenues sur un compte de dépôt en Allemagne dans le cas
où l'agent payeur ne suivrait pas les directives susmentionnées. Dans
ce cas, le bénéficiaire de la convention américaine peut être en droit
de réclamer un remboursement de la retenue à la source auprès des
autorités fiscales allemandes en vertu de la convention, comme décrit
ci-dessous dans «—Remboursement de la retenue à la source pour les
bénéficiaires de la convention américaine». Un
remboursement des impôts retenus sur les plus-values provenant de la
cession des ADS qui ne sont pas éligibles en tant que Participations
éligibles peut également être réclamé sur la base du droit interne
allemand. 375 % sur les
plus-values réalisées par un bénéficiaire d'un traité américain sur la
vente d'ADS détenus sur un compte de dépôt en Allemagne dans le cas où
l'agent payeur n'a pas suivi les directives susmentionnées. Dans
ce cas, le bénéficiaire américain de la convention peut être en droit
de réclamer un remboursement de la retenue à la source auprès des
autorités fiscales allemandes en vertu de la convention, comme décrit
ci-dessous dans «—Remboursement de la retenue à la source pour les
bénéficiaires américains de la convention». Un
remboursement des impôts retenus sur les plus-values provenant de la
cession des ADS qui ne sont pas éligibles en tant que Participations
éligibles peut également être réclamé sur la base du droit interne
allemand. 375 % sur les
plus-values réalisées par un bénéficiaire d'un traité américain sur la
vente d'ADS détenus sur un compte de dépôt en Allemagne dans le cas où
l'agent payeur n'a pas suivi les directives susmentionnées. Dans
ce cas, le bénéficiaire américain de la convention peut être en droit
de réclamer un remboursement de la retenue à la source auprès des
autorités fiscales allemandes en vertu de la convention, comme décrit
ci-dessous dans «—Remboursement de la retenue à la source pour les
bénéficiaires américains de la convention». Un
remboursement des impôts retenus sur les plus-values provenant de la
cession des ADS qui ne sont pas éligibles en tant que Participations
éligibles peut également être réclamé sur la base du droit interne
allemand. Le bénéficiaire
de la convention peut être en droit de réclamer un remboursement de la
retenue à la source auprès des autorités fiscales allemandes en vertu de
la convention, comme décrit ci-dessous dans «—Remboursement de la
retenue à la source pour les bénéficiaires de la convention des
États-Unis». Un
remboursement des impôts retenus sur les plus-values provenant de la
cession des ADS qui ne sont pas éligibles en tant que Participations
éligibles peut également être réclamé sur la base du droit interne
allemand. Le bénéficiaire
de la convention peut être en droit de réclamer un remboursement de la
retenue à la source auprès des autorités fiscales allemandes en vertu de
la convention, comme décrit ci-dessous dans «—Remboursement de la
retenue à la source pour les bénéficiaires de la convention des
États-Unis». Un
remboursement des impôts retenus sur les plus-values provenant de la
cession des ADS qui ne sont pas éligibles en tant que Participations
éligibles peut également être réclamé sur la base du droit interne
allemand.
Remboursement de la retenue d'impôt pour les bénéficiaires de traités américains
Les
bénéficiaires de la convention aux États-Unis sont généralement
éligibles aux avantages de la convention en vertu de la convention,
comme décrit ci-dessus dans «—Imposition des titulaires non résidents
fiscaux en Allemagne». En
conséquence, les bénéficiaires de la convention américaine ont
généralement le droit de demander un remboursement (i) de la partie de
la retenue à la source allemande de 26,375 % (
Kapitalertragsteuer
)
autrement applicable sur les dividendes qui dépasse le taux applicable
de la convention et (ii) du montant total de la retenue à la source
allemande (
Kapitalertragsteuer
) sur les plus-values de cession d'ADS. La demande d' une telle créance doit généralement être déposée auprès de l' Office central fédéral des impôts (
Bundeszentralamt für Steuern
)
dans les quatre ans suivant la fin de l' année civile au cours de
laquelle les gains en capital ou les dividendes ont été perçus (
bezogène
).
et
(iii) le porteur ne doit pas être obligé de compenser entièrement ou
largement directement ou indirectement les dividendes à des tiers. Si
ces conditions ne sont pas remplies, alors pour un titulaire non
résident fiscal en Allemagne qui a demandé un remboursement total ou
partiel de la retenue à la source en vertu d'une convention de double
imposition, aucun remboursement n'est possible. Cette
restriction ne s'applique généralement que si (a) l'impôt allemand
sous-jacent à la demande de remboursement est inférieur à un taux
d'imposition de 15 % basé sur le montant brut des dividendes et (b) le
détenteur ne détient pas directement 10 % ou plus des actions de
BioNTech et est soumis à l'impôt sur le revenu dans son État de
résidence, sans être exonéré d'impôt. La
restriction du crédit d'impôt à la source ne s'applique pas si le
titulaire a été le bénéficiaire effectif des ADS pendant au moins une
année ininterrompue jusqu'à la réception ( Si
ces conditions ne sont pas remplies, alors pour un titulaire non
résident fiscal en Allemagne qui a demandé un remboursement total ou
partiel de la retenue à la source en vertu d'une convention de double
imposition, aucun remboursement n'est possible. Cette
restriction ne s'applique généralement que si (a) l'impôt allemand
sous-jacent à la demande de remboursement est inférieur à un taux
d'imposition de 15 % basé sur le montant brut des dividendes et (b) le
détenteur ne détient pas directement 10 % ou plus des actions de
BioNTech et est soumis à l'impôt sur le revenu dans son État de
résidence, sans être exonéré d'impôt. La
restriction du crédit d'impôt à la source ne s'applique pas si le
titulaire a été le bénéficiaire effectif des ADS pendant au moins une
année ininterrompue jusqu'à la réception ( Si
ces conditions ne sont pas remplies, alors pour un titulaire non
résident fiscal en Allemagne qui a demandé un remboursement total ou
partiel de la retenue à la source en vertu d'une convention de double
imposition, aucun remboursement n'est possible. Cette
restriction ne s'applique généralement que si (a) l'impôt allemand
sous-jacent à la demande de remboursement est inférieur à un taux
d'imposition de 15 % basé sur le montant brut des dividendes et (b) le
détenteur ne détient pas directement 10 % ou plus des actions de
BioNTech et est soumis à l'impôt sur le revenu dans son État de
résidence, sans être exonéré d'impôt. La
restriction du crédit d'impôt à la source ne s'applique pas si le
titulaire a été le bénéficiaire effectif des ADS pendant au moins une
année ininterrompue jusqu'à la réception ( alors
pour un titulaire non résident fiscal en Allemagne qui a demandé un
remboursement total ou partiel de la retenue à la source en vertu d'une
convention de double imposition, aucun remboursement n'est possible. Cette
restriction ne s'applique généralement que si (a) l'impôt allemand
sous-jacent à la demande de remboursement est inférieur à un taux
d'imposition de 15 % basé sur le montant brut des dividendes et (b) le
détenteur ne détient pas directement 10 % ou plus des actions de
BioNTech et est soumis à l'impôt sur le revenu dans son État de
résidence, sans être exonéré d'impôt. La
restriction du crédit d'impôt à la source ne s'applique pas si le
titulaire a été le bénéficiaire effectif des ADS pendant au moins une
année ininterrompue jusqu'à la réception ( alors
pour un titulaire non résident fiscal en Allemagne qui a demandé un
remboursement total ou partiel de la retenue à la source en vertu d'une
convention de double imposition, aucun remboursement n'est possible. Cette
restriction ne s'applique généralement que si (a) l'impôt allemand
sous-jacent à la demande de remboursement est inférieur à un taux
d'imposition de 15 % basé sur le montant brut des dividendes et (b) le
détenteur ne détient pas directement 10 % ou plus des actions de
BioNTech et est soumis à l'impôt sur le revenu dans son État de
résidence, sans être exonéré d'impôt. La
restriction du crédit d'impôt à la source ne s'applique pas si le
titulaire a été le bénéficiaire effectif des ADS pendant au moins une
année ininterrompue jusqu'à la réception ( Cette
restriction ne s'applique généralement que si (a) l'impôt allemand
sous-jacent à la demande de remboursement est inférieur à un taux
d'imposition de 15 % basé sur le montant brut des dividendes et (b) le
détenteur ne détient pas directement 10 % ou plus des actions de
BioNTech et est soumis à l'impôt sur le revenu dans son État de
résidence, sans être exonéré d'impôt. La
restriction du crédit d'impôt à la source ne s'applique pas si le
titulaire a été le bénéficiaire effectif des ADS pendant au moins une
année ininterrompue jusqu'à la réception ( Cette
restriction ne s'applique généralement que si (a) l'impôt allemand
sous-jacent à la demande de remboursement est inférieur à un taux
d'imposition de 15 % basé sur le montant brut des dividendes et (b) le
détenteur ne détient pas directement 10 % ou plus des actions de
BioNTech et est soumis à l'impôt sur le revenu dans son État de
résidence, sans être exonéré d'impôt. La
restriction du crédit d'impôt à la source ne s'applique pas si le
titulaire a été le bénéficiaire effectif des ADS pendant au moins une
année ininterrompue jusqu'à la réception (
Zufluss
) des dividendes.
En
général, comme indiqué précédemment, les investisseurs doivent noter
qu'il n'est pas clair comment l'administration fiscale allemande
appliquera le processus de remboursement aux dividendes sur les ADS. De plus, un tel remboursement est soumis à la règle allemande anti-achat de traité. En
règle générale, cette règle exige que le bénéficiaire du traité
américain (dans le cas où il s'agit d'une société résidente non
allemande) conserve sa propre substance administrative et mène ses
propres activités commerciales. En
particulier, une société étrangère n'a pas droit à un remboursement
total ou partiel dans la mesure où les personnes détenant des
participations dans BioNTech n'auraient pas droit au remboursement si
elles tiraient le revenu directement et si le revenu brut réalisé par la
société étrangère n'était pas causé par les activités commerciales de
la société étrangère, et
il n'y a pas de raisons économiques ou autres motifs considérables pour
l'intervention de la société étrangère, ou la société étrangère ne
participe pas au commerce général par le biais d'une organisation
commerciale disposant de ressources adaptées à son objectif commercial. Toutefois,
cela ne s'applique pas si la principale catégorie d'actions de la
société étrangère est régulièrement négociée en volume important sur une
bourse reconnue, ou si la société étrangère est soumise aux
dispositions de la loi allemande sur l'impôt sur les investissements (
Investmentsteuergesetz
). La
question de savoir si oui ou non et dans quelle mesure la règle du
chalandage fiscal s'applique aux ADS doit être analysée au cas par cas
en tenant compte de tous les critères pertinents. En
outre, l'interprétation de ces tests est contestée et, à ce jour,
aucune décision publiée de la Cour fédérale des finances n'existe à cet
égard.
239
En
raison de la structure juridique des ADS, il n'existe que des
indications limitées de la part des autorités fiscales allemandes sur
l'application pratique du processus de remboursement en ce qui concerne
les ADS et les limitations respectives. Récemment,
les autorités fiscales allemandes ont indiqué que pour les programmes
ADR (qui sont considérés comme comparables aux programmes ADS), une
attestation fiscale collective relative à une retenue à la source des
montants d'impôt ne peut plus être délivrée par le dépositaire national
des actions à la demande du agents dépositaires. Au
lieu de cela, des certificats fiscaux individuels doivent être
délivrés, ce qui pourrait retarder une éventuelle procédure de
remboursement. En outre, la procédure simplifiée de remboursement basée sur l'échange électronique de données (
Datenträgerverfahren
) pour les demandes de remboursement basées sur les ADR a été temporairement suspendue par les autorités fiscales.
Fiscalité des Titulaires Résident fiscal en Allemagne
Cette
sous-section donne un aperçu de l'imposition des dividendes et de
l'imposition des plus-values au regard des principes généraux
applicables aux détenteurs d'ADS résidents fiscaux en Allemagne. Un titulaire est un résident fiscal allemand si, dans le cas d'une personne physique, il maintient un domicile (
Wohnsitz
) ou une résidence habituelle (
gewöhnlicher Aufenthalt
) en Allemagne ou si, dans le cas d'une société, il a son siège de direction (
Geschäftsleitung
) ou siège social (
Sitz
) en Allemagne.
Les
règles allemandes d'imposition des dividendes et des plus-values
applicables aux résidents fiscaux allemands imposent une distinction
entre les ADS détenus en tant qu'actifs privés (
Privatvermögen
) et les ADS détenus en tant qu'actifs professionnels (
Betriebsvermögen
).
Les ADS en tant qu'actifs privés (Privatvermögen)
Si
les ADS sont détenus en tant qu'actifs privés par un résident fiscal
allemand, les dividendes et les plus-values (autres que les
plus-values provenant de la cession d'une participation éligible) sont
imposés en tant que revenus d'investissement et sont principalement
soumis à l'impôt sur le revenu forfaitaire allemand de 25 % sur les
revenus du capital. (
Abgeltungsteuer
) (plus une surtaxe de solidarité de 5,5 % (
Solidaritätszuschlag
), ce qui donne un taux global de 26,375 %), qui est prélevée sous la forme d'une retenue à la source (
Kapitalertragsteuer
). En d'autres termes, une fois déduits, l'impôt sur le revenu dû par le détenteur sur les dividendes sera réglé. Paiements de dividendes dans la mesure où ils sont financés par le compte de contribution fiscalement reconnu de BioNTech (
steuerliches Einlagekonto
),
sous réserve de certaines conditions préalables, ne font pas partie du
revenu imposable des dividendes, mais devraient réduire les coûts
d'acquisition des ADS pour le détenteur.
Les
titulaires d'ADS peuvent demander à ce que leurs revenus
d'investissements en capital soient évalués conformément aux règles
générales et au taux de l'impôt sur le revenu des personnes physiques si
cela entraîne une réduction de la charge fiscale, auquel cas les
dépenses réellement encourues ne sont pas déductibles. Le
titulaire serait imposé sur les revenus bruts d'investissement
personnels (y compris les dividendes ou plus-values au titre des ADS),
déduction faite de l'abattement de l'épargnant de 801 € pour un
particulier ou de 1 602 € pour un couple marié et une union civile
enregistrée (
eingetragene Lebenspartnerschaft
) déclarant conjointement les impôts . La
déduction des dépenses liées aux revenus d'investissement (y compris
les dividendes ou les gains relatifs aux ADS) n'est généralement pas
possible pour les investisseurs privés.
Les pertes résultant de la cession d'ADS ne peuvent être compensées que par des plus-values de cession d'actions (
Aktien
) et d'autres ADS. Si,
toutefois, un détenteur détient une Participation Qualifiante, 60 % de
toute plus-value résultant de la vente et du transfert sont imposables
au taux d'imposition sur le revenu des personnes physiques du détenteur
(plus une surtaxe de solidarité de 5,5 %). À l'inverse, 60 % des moins-values éventuelles sont reconnues fiscalement.
Depuis 2021, l'assiette de calcul de la contribution de solidarité (
Solidaritätszuschlag
)
a été réduite pour certaines personnes physiques assujetties à l'impôt
(autres que les retenues à la source), et dans certains cas, la
contribution de solidarité a été supprimée. Toutefois, la suppression ou la réduction de la contribution de solidarité n'est pas applicable aux personnes morales. En outre, la suppression ou la réduction de la contribution de solidarité n'affectera pas les retenues à la source. La
surtaxe de solidarité sera toujours prélevée à 5,5 % sur le montant
total de la retenue à la source et retenue en conséquence. Il
n'y aura pas de remboursement séparé de cette majoration de solidarité
retenue (indépendamment des limites d'exonération susmentionnées) si la
retenue à la source ne peut pas non plus être remboursée.
L'impôt
ecclésiastique doit généralement être retenu, le cas échéant, sur la
base d'une procédure d'accès automatique aux données, à moins que le
titulaire d'ADS n'ait déposé un avis de blocage (
Sperrvermerk
) auprès de l'Office central fédéral des impôts. Lorsque
l'impôt ecclésiastique n'est pas prélevé par voie de retenue à la
source, il est déterminé au moyen d'une évaluation de l'impôt sur le
revenu.
ADS en tant qu'actifs commerciaux (Betriebsvermögen)
Dans
le cas où les ADS sont détenus en tant qu'actifs commerciaux,
l'imposition dépend de la forme juridique du détenteur ( c'est-à
-dire
si le détenteur est une société ou un particulier).
240
Quelle que soit la forme juridique du porteur, les dividendes sont soumis au taux global de retenue à la source de 26,375 %. La
retenue à la source est généralement déductible de l'impôt sur le
revenu des sociétés ou de l'impôt sur le revenu du titulaire respectif. En
raison de règles particulières sur la restriction des crédits de
retenue à la source au titre des dividendes, un crédit de retenue à la
source complet nécessite que les trois conditions cumulatives suivantes
soient remplies : (i) le détenteur doit se qualifier en tant que
bénéficiaire effectif des ADS pendant une période de détention minimale
ininterrompue de 45 jours intervenant dans une période commençant 45
jours avant et se terminant 45 jours après la date d'exigibilité des
dividendes, (ii) le
détenteur doit supporter au moins 70 % du risque de changement de valeur
lié aux ADS pendant la période de détention minimale telle que décrite
au point (i) du présent paragraphe et n'a pas conclu (agissant par
lui-même ou par l'intermédiaire d'une partie liée ) les opérations de
couverture qui diminuent le risque de variation de valeur de plus de
30 %, et (iii) le porteur ne doit pas être tenu de rémunérer totalement
ou largement, directement ou indirectement, les dividendes à des tiers. Si
ces conditions ne sont pas remplies, les trois cinquièmes de la retenue
à la source opérée sur les dividendes ne doivent pas être imputés sur
l'impôt sur les sociétés ou l'impôt sur le revenu dû du titulaire, mais
peuvent, sur demande, être déduits de l'assiette fiscale du titulaire
pour l'impôt concerné. période d'évaluation. Un
détenteur qui est généralement soumis à l'impôt sur le revenu allemand
ou à l'impôt sur les sociétés et qui a reçu des dividendes bruts sans
aucune retenue de retenue à la source en raison d'une exonération
fiscale sans bénéficier d'un crédit d'impôt complet en vertu des
exigences susmentionnées doit le notifier au bureau des impôts local
compétent en conséquence, doit déposer des déclarations d'impôt anticipé
pour un impôt anticipé de 15% conformément aux exigences formelles
légales et doit effectuer un paiement à hauteur de la retenue d'impôt
anticipé omise. Les règles particulières de limitation du crédit d'impôt à la source doit
déposer des déclarations d'impôt à la source pour un impôt à la source
de 15 % conformément aux exigences formelles légales et doit effectuer
un paiement à hauteur de la retenue d'impôt à la source omise. Les règles particulières de limitation du crédit d'impôt à la source doit
déposer des déclarations d'impôt à la source pour un impôt à la source
de 15 % conformément aux exigences formelles légales et doit effectuer
un paiement à hauteur de la retenue d'impôt à la source omise. Les règles particulières de limitation du crédit d'impôt à la source
(et
les obligations de notification et de paiement correspondantes) ne
s'appliquent pas à un porteur dont le total des revenus de dividendes au
cours d'une période d'imposition n'excède pas 20 000 € ou qui a été le
bénéficiaire effectif des ADS pendant au moins une année ininterrompue
jusqu'à la réception (
Zufluss
) de les dividendes.
Dans
la mesure où le montant retenu dépasse l'impôt sur le revenu dû, la
retenue à la source sera remboursée, à condition que certaines
conditions soient remplies (y compris les conditions susmentionnées).
Des règles particulières s'appliquent aux établissements de crédit (
Kreditinstitute
), aux établissements de services financiers (
Finanzdienstleistungsinstitute
), aux entreprises financières (
Finanzunternehmen
), aux compagnies d'assurance-vie et d'assurance-maladie et aux fonds de pension.
En
principe, les dividendes qu'une société reçoit de sociétés allemandes
ou étrangères sont soumis à l'impôt sur les sociétés (et à la surtaxe de
solidarité) au taux de 15,825 % et également à une taxe professionnelle
comprise entre 7,0 % et 19,0 % selon le multiplicateur appliqué par la
commune concernée. Toutefois,
s'agissant des porteurs sous la forme juridique d'une société par
actions, les plus-values sont en général exonérées effectivement à 95 %
de l'impôt sur les sociétés (y compris la contribution de solidarité). Les
dividendes sont également généralement exonérés de l'impôt sur les
sociétés à 95 % (y compris la surtaxe de solidarité), entre autres, si
le détenteur détenait au moins 10 % du capital social (
Grundkapital oder Stammkapital
) de BioNTech au début de l'année civile, ou dividendes éligibles. Cinq
pour cent des plus-values et cinq pour cent des dividendes éligibles
sont respectivement traités comme des dépenses professionnelles non
déductibles et, à ce titre, sont soumis à l'impôt sur les sociétés (y
compris la surtaxe de solidarité) ; les dépenses d'entreprise réelles engagées pour générer des dividendes peuvent être déduites. L'acquisition
d'une participation d'au moins 10 % au cours d'une année civile est
réputée avoir eu lieu au début de cette année civile pour déterminer si
un dividende est un Dividende Qualifiant. Participations au capital social de BioNTech détenues dans le cadre d'un partenariat, y compris des co-entrepreneuriats (
Mitunternehmerschaften
), ne sont attribuables à l'associé respectif qu'au prorata de son droit aux bénéfices de la société de personnes.
Les
plus-values et les revenus de dividendes d'une société résidente
fiscale allemande sont généralement soumis à la taxe professionnelle
allemande
comprise entre 7,0 % et 19,0 % selon le multiplicateur appliqué par la municipalité concernée. L'exonération
de 95 % susmentionnée pour les gains en capital s'applique généralement
également aux fins de la taxe professionnelle. Toutefois,
le montant de tout dividende après déduction des dépenses
professionnelles liées aux dividendes n'est pas soumis à la taxe
professionnelle si la société détenait au moins 15 % du capital social
de BioNTech au début de la période d'imposition concernée. Dans
ce cas, l'exonération susmentionnée de 95 % des revenus de dividendes
s'applique également aux fins de la taxe professionnelle. Les
pertes résultant de la vente d'ADS ne sont généralement pas déductibles
d'impôt aux fins de l'impôt sur les sociétés et de la taxe
professionnelle.
S'agissant
des personnes physiques détenant des ADS en tant que fonds de commerce,
60 % des dividendes et plus-values sont imposés au taux de l'impôt
sur le revenu des personnes physiques (majoré de 5,5 % de contribution
de solidarité). De même,
seuls 60 % des dépenses d'entreprise liées aux dividendes et aux
plus-values ainsi qu'aux pertes résultant de la vente d'ADS sont
principalement déductibles aux fins de l'impôt sur le revenu. Depuis 2021, l'assiette de calcul de la contribution de solidarité (
Solidaritätszuschlag
)
a été réduite pour certaines personnes physiques soumises à l'impôt
(autres que les retenues à la source), et dans certains cas, la
contribution de solidarité a été supprimée, sous réserve des limitations
décrit ci-dessus dans "—ADSs as Private Assets (
Privatvermögen
) ». Les revenus de dividendes et 60% des plus-values sont généralement soumis à la taxe professionnelle, qui est entièrement ou
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en partie imputable sur l'impôt sur le revenu des personnes physiques selon une méthode forfaitaire. Les
dividendes (après déduction des dépenses professionnelles qui y sont
économiquement liées) sont exonérés de la taxe professionnelle si le
titulaire détenait au moins 15 % du capital social de BioNTech au début
de la période d'imposition concernée.
Impôt allemand sur les successions et les donations (Erbschaft- und Schenkungsteuer)
Le
transfert d'ADS à une autre personne par héritage ou donation ne
devrait généralement être soumis à l'impôt allemand sur les successions
et les donations que si :
(i)
le défunt ou le donateur ou l'héritier, le bénéficiaire ou autre
cessionnaire (a) maintenait son domicile ou sa résidence habituelle en
Allemagne, (b) avait son siège de direction ou son siège social en
Allemagne au moment du transfert, ( c) est un citoyen allemand qui n'a
pas passé plus de cinq années consécutives en dehors de l'Allemagne sans
avoir de domicile en Allemagne ou (d) est un citoyen allemand qui sert
pour une entité allemande de droit public et est rémunéré pour ses
services des fonds publics allemands (y compris les membres de la
famille qui font partie du ménage de cette personne,s'ils sont citoyens
allemands) et n'est soumis à l'impôt sur les successions dans son pays
de domicile ou de résidence habituelle que pour les actifs situés dans
ce pays (des règles particulières s'appliquent à certains anciens
citoyens allemands qui n'ont ni domicile ni résidence résidence
habituelle en Allemagne);
(ii)
au moment du transfert, les ADS sont détenues par le défunt ou le
donateur en tant que fonds de commerce faisant partie d'un établissement
stable en Allemagne ou pour lequel un représentant permanent en
Allemagne a été nommé ; ou alors
(iii)
les ADS faisant l'objet d'un tel transfert font partie d'un
portefeuille qui représente au moment du transfert 10 % ou plus du
capital social de BioNTech et qui a été détenu directement ou
indirectement par le défunt ou le donateur, seul ou avec des personnes
liées.
La
Convention entre la République fédérale d'Allemagne et les États-Unis
d'Amérique en vue d'éviter la double imposition en matière d'impôts sur
les successions et les donations à compter du 21 décembre 2000 (
Abkommen
zwischen der Bundesrepublik Deutschland und den Vereinigten Staaten von
Amerika zur Vermeidung der Doppelbesteuerung auf dem Gebiet der
Nachlass-, Erbschaft- und Schenkungssteuern in der Fassung vom 21.
Dezember 2000
),
ci-après dénommée « Convention fiscale entre les États-Unis et
l'Allemagne en matière de droits de succession et de donation », prévoit
que l'impôt allemand sur les successions ou sur les donations peut,
avec certaines restrictions, ne seront prélevées que dans les cas (i) et
(ii) ci-dessus. Des
dispositions particulières s'appliquent à certains citoyens allemands
résidant hors d'Allemagne et à d'anciens citoyens allemands.
Autres taxes
Aucun
impôt allemand sur les transferts, taxe sur la valeur ajoutée, droit de
timbre ou impôt similaire n'est prélevé sur les paiements de
dividendes.
Considérations importantes en matière d'impôt fédéral sur le revenu aux États-Unis
La
discussion suivante décrit les considérations fiscales fédérales
américaines importantes liées à l'acquisition, la propriété et la
cession d'ADS par un détenteur américain (tel que défini ci-dessous) qui
acquiert nos ADS et les détient en tant qu'immobilisations. Cette
discussion est basée sur les lois fiscales des États-Unis, y compris
l'Internal Revenue Code de 1986, tel que modifié, ou le Code, les
règlements du Trésor promulgués ou proposés en vertu de ceux-ci, et
leurs interprétations administratives et judiciaires, tous en vigueur à
la date des présentes. . Ces
lois fiscales sont susceptibles d'être modifiées, éventuellement avec
effet rétroactif, et sujettes à des interprétations divergentes qui
pourraient affecter les conséquences fiscales décrites aux présentes. Cette section ne traite pas du traitement d'un porteur non américain, ni du traitement fiscal en vertu des lois d'un État,
Aux
fins de cette discussion, un « Détenteur américain » est un
bénéficiaire effectif de nos ADS qui, aux fins de l'impôt sur le revenu
fédéral américain, est :
•
une personne physique ou résidente des États-Unis ;
•
une société nationale (ou une autre entité imposable comme une société) ;
•
une succession dont le revenu est assujetti à l'impôt sur le revenu fédéral américain, quelle qu'en soit la source; ou alors
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